(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役、当社子会社の従業員(以下「当社取締役等」といいます。)に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりです。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社取締役等が今後の株式市場における評価の向上、持続的な株主価値の創造に対してコミットし、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に貢献することへの意欲をより一層高めることを目的として、当社取締役等に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 120,000株
(3)新株予約権の発行価額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、13,500円とする。
(4)新株予約権の総数
1,200個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
(5)新株予約権の割当を受ける者及び数
当社代表取締役 1名 1,000個、当社子会社従業員 5名 200個
(6)新株予約権を行使することができる期間
2023年1月31日から2033年1月30日まで
(7)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり 77,100円(1株当たり 771円)
(8)新株予約権の割当日
2023年1月31日
(9)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権を取得した者(以下、「本新株予約権者という。」)は本新株予約権の割当日から2028年1月31日までの期間において、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
時価総額=時価総額の算出日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数
(a) 当社の時価総額が100億円を超過した場合: 行使可能割合42%
(b) 当社の時価総額が200億円を超過した場合: 行使可能割合83%
(c) 当社の時価総額が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社(当社および当社関係会社を総称して、以下「本関係会社」という。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、本新株予約権の権利行使を認めると取締役会が決議した場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者に適用のある本関係会社の就業規則その他の諸規則等に違反したと当社が判断し、または、社会や本関係会社のいずれかに対する背信行為があったと当社が判断した場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。