有価証券報告書-第13期(2023/09/01-2024/08/31)

38.重要な後発事象
(簡易株式交換による株式会社SHCの完全子会社化)
当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社SHCを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換については、2024年7月30日開催の株式会社SHC臨時株主総会において承認を受け、2024年9月1日に効力発生しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社SHC
事業の内容 インターネット無料マンション「FReeNeXT」事業、コールセンター事業、各種取次事業、パートナー事業
② 企業結合の目的
株式会社SHCは、中部、関西、中国、九州、北海道を中心にインターネット無料マンション「FReeNeXT」事業、コールセンター事業、各種取次事業、パートナー事業を運営しております。株式会社SHCは、当社グループと同様にインターネット無料マンション「FReeNeXT」事業等から得られるストック型の収益と、コールセンター事業、各種取次事業、パートナー事業等から得られるフロー型の収益を収益の柱として事業運営しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つである集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させること、並びにアライアンス事業の拡大に大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。
③ 企業結合日
2024年9月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社SHCを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社SHC普通株式0.004124
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社SHCから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by C(以下「StandbyC」といいます。)に当社及び株式会社SHCの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社SHCとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については,東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年5月21日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日前1か月間(2024年4月22日から2024年5月21日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社SHCについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社SHCよりStandbyCが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2024年3月31日以降に株式会社SHCが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
82,480株(交付株式数82,480株のうち40,000株は、当社の自己株式を充当しております。)
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	(単位:千円)
本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値	265,998
取得原価	265,998

(4)取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
(5)取引関連費用
アドバイザリー費用等5,500千円(概算)
(6)会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。