有価証券報告書-第14期(2024/09/01-2025/08/31)

39.重要な後発事象
(簡易株式交換による株式会社テルベルの完全子会社化)
当社は、2025年7月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社テルベルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、2025年7月16日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換については、2025年7月15日開催の株式会社テルベル臨時株主総会において承認を受け、2025年9月1日に効力が発生しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社テルベル
事業の内容	アパート・マンションWi-Fiインターネットサービス「スターネット」事業、ホテル・旅館・商業施設Wi-Fiサービス「Wi-Fi AIR」事業等

②企業結合の目的
株式会社テルベルは、新潟県及びその近県を中心にアパート・マンションWi-Fiインターネットサービスである「スターネット」事業、ホテル・旅館・商業施設Wi-Fiサービスである「Wi-Fi AIR」事業等を運営しております。株式会社テルベルは、当社グループと同様にアパート・マンションWi-Fiスターネット事業等から得られるストック型の収益と、フロー型の収益を収益の柱として事業運営しており、当社グループの主要事業の1つである集合住宅向け無料インターネット事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本株式交換を行うものであります。
③企業結合日
2025年9月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社テルベルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及び現金対価並びにその算定方法並びに交付した株式数、現金対価の総額
①株式の種類別の交換比率及び現金対価
当社普通株式1:株式会社テルベル普通株式11.37216549及び1株当たりの現金対価213,636.363636円
②株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社テルベルから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by C(以下「評価機関」といいます。)に当社及び株式会社テルベルの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社テルベルとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2025年7月14日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日前3か月間(2025年4月15日から2025年7月14日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社テルベルについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社テルベルより評価機関が開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2025年4月30日以降に株式会社テルベルが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③交付株式数及び現金対価の総額
25,018株(交付株式数の全株は、当社の自己株式を充当しております。)
現金対価の総額 470,000千円
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	(単位:千円)
現金	470,000
本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値	98,946
取得原価	568,946

(4)取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
(5)取引関連費用
アドバイザリー費用等56,997千円
(6)会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。
(CITV光株式会社の吸収合併)
当社は、2025年7月15日開催の取締役会において、連結子会社であるCITV光株式会社を吸収合併することを決議するとともに同日付で合併契約を締結し、2025年9月1日付で本吸収合併を実施いたしました。
(1)企業結合の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)

名称	株式会社ラストワンマイル
事業の内容	アライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業、リスティング・メディア事業

被結合企業(消滅会社)

名称	CITV光株式会社
事業の内容	集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業

②企業結合の目的
経営資源を一元化、経営体制を集約し事業運営を一体化することで、効率的な経営を行うことを目的としております。
③企業結合日
2025年9月1日
④企業結合の法的形式
株式会社ラストワンマイルを存続会社とし、CITV光株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
⑤結合後企業の名称
株式会社ラストワンマイル
(2)当社グループに与える影響
本合併は、当社と完全子会社による合併であり、当社グループの連結業績に与える影響はありません。
(財務上の特約がある資金借入)
当社は、2025年8月15日開催の取締役会において、資金の借入を決議し同日付で金銭消費貸借契約を締結し、2025年9月1日に借入を実行しました。
(1)借入の目的
株式会社テルベルの株式の取得を目的とした借入
(2)借入の内容

借入先	株式会社みずほ銀行
借入形態	長期借入金
借入金額	470,000千円
借入利率	1.0%+みずほ銀行TIBOR
借入契約締結日	2025年8月15日
借入実行日	2025年9月1日
返済期日	2030年8月31日
担保の有無	株式会社テルベル株式
財務上の特約	(1)2025年8月期決算を初回とし、以降各連結会計年度の決算期の末日における、連結財務諸表の貸借対照表における純資産の部の金額を、2024年8月期決算と直前の決算期の末日における純資産の部のいずれか高い方の金額の75%以上に維持すること。 (2)各連結会計年度の決算期の末日の連結財務諸表の損益計算書に記載される営業損益が、2025年8月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続で損失としないこと。

(自己株式の取得)
当社は、2025年9月11日開催の取締役会において、会社法第234条第2項、第4項及び第5項の規定に基づき、株式併合による1株に満たない端数の処理について、自己株式として買取ることを決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株式併合に伴う1株に満たない端数株式を取得するため。
(2)取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②取得する株式の総数 :32,054株(上限)
③取得と引き換えに交付する金銭の総額 :124,209,250円(上限)