有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② |
発行年月日 | 2019年7月17日 | 2021年3月16日 |
種類 | B種優先株式 | C種優先株式 |
発行数 | 50,130株 | 16,950株 |
発行価格 | 31,500円 (注)5 | 59,000円 (注)5 |
資本組入額 | 15,750円 | 29,500円 |
発行価額の総額 | 1,579,095,000円 | 1,000,050,000円 |
資本組入額の総額 | 789,547,500円 | 500,025,000円 |
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | - | (注)2 |
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
発行年月日 | 2019年7月19日 | 2019年7月19日 | 2019年9月10日 |
種類 | 第8回新株予約権 (ストック・オプション) | 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 |
発行数 | 普通株式 11,950株 | 普通株式 1,300株 | 普通株式 750株 |
発行価格 | 10,000円 (注)5 | 10,190円 (注)5 | 10,190円 (注)5 |
資本組入額 | 5,000円 | 5,095円 | 5,095円 |
発行価額の総額 | 119,500,000円 | 13,247,000円 | 7,642,500円 |
資本組入額の総額 | 59,750,000円 | 6,623,500円 | 3,821,250円 |
発行方法 | 2019年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2019年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | - |
項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
発行年月日 | 2019年10月5日 | 2019年12月27日 | 2020年3月4日 |
種類 | 第11回新株予約権 (ストック・オプション) | 第12回新株予約権 (ストック・オプション) | 第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 3,250株 | 普通株式 3,200株 | 普通株式 5,200株 |
発行価格 | 10,000円 (注)5 | 10,000円 (注)5 | 10,000円 (注)5 |
資本組入額 | 5,000円 | 5,000円 | 5,000円 |
発行価額の総額 | 32,500,000円 | 32,000,000円 | 52,000,000円 |
資本組入額の総額 | 16,250,000円 | 16,000,000円 | 26,000,000円 |
発行方法 | 2019年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | - |
項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ |
発行年月日 | 2020年7月6日 | 2020年10月3日 | 2020年12月26日 |
種類 | 第14回新株予約権 (ストック・オプション) | 第15回新株予約権 (ストック・オプション) | 第16回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 6,700株 | 普通株式 2,450株 | 普通株式 1,300株 |
発行価格 | 10,000円 (注)5 | 10,000円 (注)5 | 10,000円 (注)5 |
資本組入額 | 5,000円 | 5,000円 | 5,000円 |
発行価額の総額 | 67,000,000円 | 24,500,000円 | 13,000,000円 |
資本組入額の総額 | 33,500,000円 | 12,250,000円 | 6,500,000円 |
発行方法 | 2020年6月19日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年6月19日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年6月19日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
項目 | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ |
発行年月日 | 2021年3月31日 | 2021年3月31日 | 2021年7月9日 |
種類 | 第17回新株予約権 (ストック・オプション) | 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 1,750株 | 普通株式 500株 | 普通株式 7,550株 |
発行価格 | 20,000円 (注)5 | 20,420円 (注)5 | 20,000円 (注)5 |
資本組入額 | 10,000円 | 10,210円 | 10,000円 |
発行価額の総額 | 35,000,000円 | 10,210,000円 | 151,000,000円 |
資本組入額の総額 | 17,500,000円 | 5,105,000円 | 75,500,000円 |
発行方法 | 2021年2月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2021年2月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年2月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)4 | (注)3 | (注)4 |
項目 | 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ |
発行年月日 | 2021年7月9日 | 2021年8月6日 | 2021年8月4日 |
種類 | 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | 第22回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 100株 | 普通株式 7,500株 | 普通株式 750株 |
発行価格 | 20,420円 (注)5 | 20,420円 (注)5 | 20,000円 (注)5 |
資本組入額 | 10,210円 | 10,210円 | 10,000円 |
発行価額の総額 | 2,042,000円 | 153,150,000円 | 15,000,000円 |
資本組入額の総額 | 1,021,000円 | 76,575,000円 | 7,500,000円 |
発行方法 | 2021年2月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年6月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年2月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)4 |
(注)
1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年3月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
5.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算出しており、普通株式1株の発行価格は、優先株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。
6.株主からの取得請求権に基づき、2021年8月2日付でA種優先株式127,100株、B種優先株式50,130株、C種優先株式16,950株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ127,100株、50,130株、16,950株交付しております。また、2021年7月20日開催の取締役会決議により、2021年8月2日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式をすべて消却しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
行使時の払込金額 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 |
行使期間 | 自 2021年7月20日 至 2029年6月19日 | 自 2019年7月19日 至 2029年7月18日 | 自 2019年9月10日 至 2029年9月9日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
行使時の払込金額 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 |
行使期間 | 自 2021年10月6日 至 2029年9月5日 | 自 2021年12月28日 至 2029年11月27日 | 自 2022年3月5日 至 2030年2月4日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ |
行使時の払込金額 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 |
行使期間 | 自 2022年7月7日 至 2030年6月6日 | 自 2022年10月4日 至 2030年9月3日 | 自 2022年12月27日 至 2030年11月26日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
項目 | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ |
行使時の払込金額 | 1株につき20,000円 | 1株につき20,000円 | 1株につき20,000円 |
行使期間 | 自 2023年4月1日 至 2031年2月28日 | 自 2021年3月31日 至 2031年3月30日 | 自 2023年7月10日 至 2031年6月9日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
項目 | 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ |
行使時の払込金額 | 1株につき20,000円 | 1株につき20,000円 | 1株につき20,000円 |
行使期間 | 自 2021年7月9日 至 2031年7月8日 | 自 2021年8月6日 至 2031年8月5日 | 自 2023年8月5日 至 2031年7月4日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
8.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記株式①から②までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額は、分割前の数値を記載しております。また、新株予約権①から⑮までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。
9.新株予約権①については、退職により従業員9名1,700株分の権利が喪失しております。
10.新株予約権④については、退職により従業員3名1,300株分の権利が喪失しております。
11.新株予約権⑤については、退職により従業員7名1,050株分の権利が喪失しております。
12.新株予約権⑥については、退職により従業員6名1,050株分の権利が喪失しております。
13.新株予約権⑦については、退職により従業員9名1,700株分の権利が喪失しております。
14.新株予約権⑧については、退職により従業員2名150株分の権利が喪失しております。