有価証券届出書(新規公開時)
② 社外役員の状況
a 員数
本書提出日現在、当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。
b 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、取締役会を実質的に機能させ、当社グループのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
社外取締役の新貝康司氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、米国スタートアップを含む複数の事業会社における社外取締役を務めた経験、及び企業財務やM&Aに関する高度かつ専門的な見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役の火浦俊彦氏は、日欧米の幅広い領域における経営コンサルタントとしての豊富な経験、戦略立案やM&Aに関する幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役の宗像直子氏は、経済・貿易、知的財産などの行政分野における豊富な経験に加え公共政策の専門家としての幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の加藤健一氏は、上場企業における監査役及び監査等委員としての豊富な経験及び高い見識を有しております。当社常勤監査役として監査役監査を主導し、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の飯田善氏は、金融機関における豊富な経験、並びに上場会社を含む多数の企業における監査役及び弁護士として培われた法律に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士として培われた企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
c 社外取締役の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を次のとおり定めており、当該基準に従って社外取締役の新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏並びに社外監査役の加藤健一氏、飯田善氏及び佐藤学氏を独立役員として指定し、上場時における独立役員として届け出ております。
社外取締役新貝康司氏は、「①役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、僅少であり、その他に各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
<独立役員の独立性の基準>当社は、独立役員の独立性については、東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、次のいずれかに該当する者は独立性を有しない者としております。なお、ⅰ～ⅴは現在及び過去3年間のいずれかの期間においても該当しないことを要件とします。
ⅰ 当社の主要株主(議決権保有割合10%以上)またはその業務執行者
ⅱ 当社グループの取引先(取引における支払額又は受領額が相互の連結売上高の2%以上)の業務執行者
ⅲ 当社グループの借入先(借入額が当社の連結総資産の2%以上)の業務執行者
ⅳ 当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者(当該サービスを提供する者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
ⅴ 当社グループの会計監査人の代表社員又は社員
ⅵ 在任期間が8年を超える者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求め、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制部門との連携を図っております。
社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査部門と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。
a 員数
本書提出日現在、当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。
b 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、取締役会を実質的に機能させ、当社グループのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
社外取締役の新貝康司氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、米国スタートアップを含む複数の事業会社における社外取締役を務めた経験、及び企業財務やM&Aに関する高度かつ専門的な見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役の火浦俊彦氏は、日欧米の幅広い領域における経営コンサルタントとしての豊富な経験、戦略立案やM&Aに関する幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役の宗像直子氏は、経済・貿易、知的財産などの行政分野における豊富な経験に加え公共政策の専門家としての幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の加藤健一氏は、上場企業における監査役及び監査等委員としての豊富な経験及び高い見識を有しております。当社常勤監査役として監査役監査を主導し、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の飯田善氏は、金融機関における豊富な経験、並びに上場会社を含む多数の企業における監査役及び弁護士として培われた法律に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士として培われた企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
c 社外取締役の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を次のとおり定めており、当該基準に従って社外取締役の新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏並びに社外監査役の加藤健一氏、飯田善氏及び佐藤学氏を独立役員として指定し、上場時における独立役員として届け出ております。
社外取締役新貝康司氏は、「①役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、僅少であり、その他に各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
<独立役員の独立性の基準>当社は、独立役員の独立性については、東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、次のいずれかに該当する者は独立性を有しない者としております。なお、ⅰ～ⅴは現在及び過去3年間のいずれかの期間においても該当しないことを要件とします。
ⅰ 当社の主要株主(議決権保有割合10%以上)またはその業務執行者
ⅱ 当社グループの取引先(取引における支払額又は受領額が相互の連結売上高の2%以上)の業務執行者
ⅲ 当社グループの借入先(借入額が当社の連結総資産の2%以上)の業務執行者
ⅳ 当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者(当該サービスを提供する者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
ⅴ 当社グループの会計監査人の代表社員又は社員
ⅵ 在任期間が8年を超える者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求め、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制部門との連携を図っております。
社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査部門と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。