有価証券届出書(新規公開時)
2021年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式25,607,200株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月15日)に決定されます。
なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先への販売に係る株式数が含まれます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。
6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。
7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,050円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 | |
| - | 入札方式のうち入札による売出し | - | - | - |
| - | 入札方式のうち入札によらない売出し | - | - | - |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 25,607,200 | 26,887,560,000 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 東京虎ノ門グローバルスクエア7階 株式会社INCJ 5,500,000株 |
| 大阪府寝屋川市 古屋 俊和 4,864,000株 | ||||
| 東京都世田谷区 春田 真 1,800,000株 | ||||
| 神奈川県鎌倉市 竹林 洋一 1,570,000株 | ||||
| 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合 1,500,000株 | ||||
| 東京都港区北青山三丁目5番29号 OneOmotesando7F D4V1号投資事業有限責任組合 1,300,000株 | ||||
| 愛知県名古屋市西区 粟生 万琴 960,000株 | ||||
| 東京都港区南青山一丁目15番5号 PERSOL INNOVATION FUND合同会社 952,000株 | ||||
| 東京都文京区 坂根 裕 944,000株 | ||||
| 千葉県柏市 林 光洋 900,000株 | ||||
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 | |
| 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 SOMPOホールディングス株式会社 809,000株 | ||||
| c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands. Scrum Ventures Fund III LP 678,000株 | ||||
| 神奈川県逗子市 池永 威彦 585,100株 | ||||
| 神奈川県横浜市青葉区 石山 洸(戸籍名:鳴釜 洸) 540,000株 | ||||
| 東京都港区浜松町一丁目17番14号 株式会社ベータカタリスト 500,000株 | ||||
| 26 Rue Desaix 66100 Perpignan,FRANCE Yves Gineste 442,500株 | ||||
| 1 Rue Amiral Courbet 66250 SAINT-LAURENT-LA-SALANQUE.FRANCE Rosette Marescotti 442,500株 | ||||
| 東京都千代田区麹町五丁目1番1号 株式会社三菱UFJ銀行 357,000株 | ||||
| 京都府京都市上京区 鹿島 久嗣 150,000株 | ||||
| 岐阜県瑞穂市 安藤 芳彦 147,500株 | ||||
| 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 123,600株 | ||||
| 愛知県名古屋市緑区 遠藤 太一郎 112,500株 | ||||
| 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 IDATEN Ventures1号投資事業有限責任組合 87,400株 | ||||
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 | |
| 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合 63,500株 | ||||
| 神奈川県川崎市麻生区 新貝 康司 60,000株 | ||||
| 東京都港区 花本 忠夫 50,100株 | ||||
| 愛知県豊橋市 藤城 卓己 40,000株 | ||||
| 東京都文京区 代田 淳平 30,000株 | ||||
| 東京都青梅市 野中 浩輔 29,500株 | ||||
| 東京都江戸川区 野崎 努 29,500株 | ||||
| 東京都中央区日本橋二丁目15番8号 株式会社キーラック 20,000株 | ||||
| 静岡県浜松市中区 山本 剛 14,500株 | ||||
| 東京都府中市 松本 義弘 5,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | - | 25,607,200 | 26,887,560,000 | - |
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式25,607,200株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年12月15日)に決定されます。
なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先への販売に係る株式数が含まれます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。
6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。
7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,050円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。