四半期報告書-第28期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年4月19日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議し、2023年5月18日に払込手続きを予定しております。
1.本自己株式処分の概要

(1) 払込期日	2023年5月18日
(2) 処分する株式の種類及び総数	当社普通株式 19,800株
(3) 処分価額	1株につき1,056円
(4) 処分総額	20,908,800円
(5) 割当予定先	当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。) 4名 7,000株 当社執行役員 2名 1,300株 当社従業員 24名 11,500株
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
2023年2月22日付「役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度並びに業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)が、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(本制度Ⅰ)及び業績連動型株式報酬制度(本制度Ⅱ)(以下、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱを併せて「本制度」といいます。)を導入することを、2023年2月22日の取締役会で決議しております。
また、2023年3月29日開催の当社第27回定時株主総会において、本制度Ⅰに基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、発行又は処分される当社の普通株式の総数を40千株以内とすること(なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。)、本制度Ⅱに基づき、業績連動型株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、発行又は処分される当社の普通株式の総数を40千株以内とすること(なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とすること等につき、ご承認をいただいております。
当社は、当社の執行役員及び従業員(以下、「対象従業員」といいます。)についても、経営参加意識を高め、対象従業員と株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、本制度と概ね同様の譲渡制限付株式制度及び業績連動型株式制度を導入し、2023年4月19日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、譲渡制限付株式として、対象取締役4名に対して金銭報酬債権7,392,000円及び対象従業員26名に対して金銭債権13,516,800円の合計20,908,800円(以下、併せて「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決議し、同じく2023年4月19日開催の取締役会において、本制度Ⅰに基づき、割当予定先である対象取締役及び対象従業員30名(以下、「割当対象者」といいます。)が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式19,800株(以下、「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。
本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割当てることになります。また本自己株式処分においては、当社の普通株式の引き受ける対象従業員に対して、現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本制度Ⅰの導入によって対象従業員の賃金が減額されることはありません。