訂正有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、2.において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が2.において定められた行使価額を下回ったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.当社の代表取締役社長である加藤聡志は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下、「受益候補者」という。)に対するインセンティブプランとして、2019年2月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年2月19日付で税理士金井正義を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下、「本信託(第1回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年2月20日に第1回新株予約権(2019年2月18日開催臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(新株予約権)は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、税理士金井正義に付与した第1回新株予約権1,444個(最近事業年度の末日現在は1個当たり1株相当、提出日の前月末現在は1個当たり700株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)はA01及びA02の2つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
7.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 発行時(2021年9月6日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,550円で有償発行しております。
2. 採用候補者のうち1名は、本書提出日現在、当社従業員となっております。
3. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は2022年6月期から2025年6月期までの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。)に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。
(a)2022年6月期の売上高が、2021年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(b)2023年6月期の売上高が、2022年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(c)2024年6月期の売上高が、2023年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(d)2025年6月期の売上高が、2024年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される。) の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日(同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含む。)までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定))がなされた場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
8.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 発行時(2021年9月28日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,550円で有償発行しております。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は2022年6月期から2025年6月期までの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。)に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。
(a)2022年6月期の売上高が、2021年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(b)2023年6月期の売上高が、2022年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(c)2024年6月期の売上高が、2023年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(d)2025年6月期の売上高が、2024年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される。) の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日(同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含む。)までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定))がなされた場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第1回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年2月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) | 1,444 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 1,444 [1,010,800] (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000[72] (注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年2月20日 至 2029年2月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000[72] 資本組入額 25,000[36] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、2.において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が2.において定められた行使価額を下回ったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.当社の代表取締役社長である加藤聡志は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下、「受益候補者」という。)に対するインセンティブプランとして、2019年2月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年2月19日付で税理士金井正義を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下、「本信託(第1回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年2月20日に第1回新株予約権(2019年2月18日開催臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(新株予約権)は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、税理士金井正義に付与した第1回新株予約権1,444個(最近事業年度の末日現在は1個当たり1株相当、提出日の前月末現在は1個当たり700株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)はA01及びA02の2つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 加藤 聡志 |
| 受託者 | 金井 正義 |
| 受益者 | 受益候補者の中から、本信託(第1回新株予約権)に係る信託契約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とします。 |
| 信託契約日(信託期間開始日) | 2019年2月19日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | A01:1,083個 A02:361個 |
| 交付日 | A01:当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場した日から 一年が経過した日 A02:当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場した日から二 年が経過した日 |
| 信託の目的 | A01:第1回新株予約権1,083個 A02:第1回新株予約権361個 |
7.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年9月3日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 2 従業員 4 内定者 1 採用候補者 2 (注)2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 478 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 478[334,600](注)3、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 322,710[462] (注)4、9 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年9月6日 至 2031年9月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 324,260[464] 資本組入額 162,130[232] (注)4、9 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 |
※ 発行時(2021年9月6日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,550円で有償発行しております。
2. 採用候補者のうち1名は、本書提出日現在、当社従業員となっております。
3. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は2022年6月期から2025年6月期までの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。)に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。
(a)2022年6月期の売上高が、2021年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(b)2023年6月期の売上高が、2022年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(c)2024年6月期の売上高が、2023年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(d)2025年6月期の売上高が、2024年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される。) の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日(同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含む。)までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定))がなされた場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
8.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第2-2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年9月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 採用候補者 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 111 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 111[77,700] (注)2、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 322,710[462] (注)3、8 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年9月28日 至 2031年9月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 324,260[464] 資本組入額 162,130[232] (注)3、8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 発行時(2021年9月28日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,550円で有償発行しております。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は2022年6月期から2025年6月期までの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。)に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。
(a)2022年6月期の売上高が、2021年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(b)2023年6月期の売上高が、2022年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(c)2024年6月期の売上高が、2023年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
(d)2025年6月期の売上高が、2024年6月期の売上高に150%を乗じた金額を超過した場合
行使可能割合:25%
また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される。) の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日(同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含む。)までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑧ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議(取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定))がなされた場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数)が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
