有価証券報告書-第5期(2022/07/01-2023/06/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファイナンス・プロデュース
事業の内容 投資銀行事業(スタートアップ M&A、大型 IPO、カーブアウト等の助言)
その他事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。
このたび、当社グループに参画する株式会社ファイナンス・プロデュース(以下「ファイナンス・プロデュース」という。)は、「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用しスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを企図しています。
ファイナンス・プロデュースは、ファイナンス領域の高度・専門的な知見を用いて社会や産業の変革をもたらすことを目標に掲げる点で当社と価値観を共有しており、当社のAI・データサイエンスの知見をファイナンス事業に活かすことでグループ全体としての事業の優位性を高めていきます。
具体的には、ファイナンス・プロデュースのファイナンス関連案件において、AI導入、データサイエンス活用、DX推進などのニーズを持つ顧客を当社が獲得することや、当社が持つAI、データサイエンス案件に関連して生じる出資、買収、アライアンスなどのニーズをファイナンス・プロデュースが獲得するといった双方の顧客を経由したクロスセル案件のシナジー創出を見込んでおります。また、スタートアップと大企業・ファンド間のM&Aや資本提携を促進するツールの開発・提供に、AI・データサイエンスの知見を活用する等、プロダクト領域におけるシナジーも見込んでおります。
ファイナンス・プロデュースを当社の子会社とすることは、日本の産業全体のUPGRADEを推進していくという当社グループのミッションに基づく施策であり、当該子会社化により、上述のAI関連事業の顧客開拓、アドバイザリー案件の組成を一層積極的に推進し、当該子会社でのAIを活用したツールの開発やプロフェッショナル人材の採用等の成長投資をより迅速かつ強力に実行することを可能とします。
当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当該子会社の事業価値の向上に貢献してまいります。なお、当該子会社の事業の特性として、高い独立性が求められる点に鑑み、事業の独立性の確保や情報管理の徹底にも努めてまいります。
(3) 企業結合日
2022年11月16日(支配獲得日)
2022年12月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
49%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	233,212千円
取得原価		233,212千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

4,775千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
177,043千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	145,369千円
固定資産	2,009
資産合計	147,387
流動負債	17,788
固定負債	14,960
負債合計	32,749

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	57,097千円
営業利益	△9,075

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。