四半期報告書-第6期第2四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 メールカスタマーセンター株式会社
事業の内容 ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等(マーケティング支援事業)
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しています。
当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュ・フローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール(以下「DM」といいます)発送に関連する分野で、「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。
メールカスタマーセンター株式会社(以下「メールカスタマーセンター」といいます。)は、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業展開の大きなアドバンテージを活用し、年間約3億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。
当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。
メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。
1.AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦
当社は創業から5年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ変換する取り組みを多数公表しております。
AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。
2.マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石
当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しております。
メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によるDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。
3.顧客基盤の獲得と連結業績への貢献
メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。
また、メールカスタマーセンターは過去3年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXノウハウ活用による更なる売上および利益の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2023年10月2日(支配獲得日)
2023年10月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受け
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がメールカスタマーセンターの第三者割当増資を引き受け、現金を対価として株式を取得し、同日にメールカスタマーセンターが既存株主が保有する全株式について自己株式取得を行った結果、当社がメールカスタマーセンターの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,217,500千円
取得原価		2,217,500千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,100千円
5.発生したのれんの金額及び発生原因
(1) 発生したのれんの金額
670,068千円
なお、のれん及び顧客関連資産の金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として、今後の事業展開により期待される超過収益力であります。