EBITDAが10億円を超過した場合:行使可能割合割り当てられた本新株予約権の100%
なお、上記における売上高は当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高とし、EBITDAは当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費、のれん償却費を加算した額を言う。また、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書またはキャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。
(2)本新株予約権者は、上記(1)で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、(a)から(c)各号の条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、1年3ヶ月経過するまでの期間はその全て、1年3ヶ月経過後2年3ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、2年3ヶ月以降3年3ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。ただし、上記にかかわらず、2031年4月1日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

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#2 主要な販売費及び一般管理費

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)		当事業年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日)
減価償却費	7,510	千円	6,689	千円
のれん償却額	133,231	千円	133,693	千円
顧客関連資産償却額	35,558	千円	14,965	千円

販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。

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#3 事業等のリスク

⑦ 減損会計について
当社グループは、多額ののれんを計上しているとともに、事業用のソフトウェア等の無形資産を計上しております。当社グループはIFRSに基づいて連結財務諸表を作成しており、IFRSにおいてのれんは非償却性資産であり毎期の定期的な償却は発生しませんが、毎期減損テストが実施され、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。事業計画や市場環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、当該減少額は減損損失として測定されます。当社グループが運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の要因により、減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは事業譲受け及び株式取得に関連し、2024年12月期末においてのれん11,491百万円及びその他の無形固定資産を141百万円を計上しております。また、2025年1月17日付で株式会社ゼロタスの全株式を取得(取得原価219百万円、主要な取得関連費用の概算額5百万円)して連結子会社とし、2025年2月14日付で株式会社Ciel Zeroの株式の一部を取得(取得価額1,310百万円、主要な取得関連費用の概算額7百万円)して連結子会社とし、2025年3月10日付で株式会社SmartContactの株式の一部を取得(取得原価607百万円、主要な取得関連費用の概算額6百万円)して連結子会社化としており、2025年12月期においてはこれらの株式取得に伴うのれん及び無形資産の計上を予定しております。加えて、株式会社Ciel Zero及び株式会社SmartContactについては、当社との間で今後の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、また、株式会社Ciel Zero及び株式会社SmartContact、株式会社ゼロタスと当社との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。

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#4 注記事項－のれん及び無形資産、連結財務諸表（IFRS）（連結）

12.のれん及び無形資産
(1) 増減表

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#5 注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）（連結）

2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で850,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で1,377,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年12月31日までに支払われた誓約事項に関する補償は102,233千円であり、2024年12月31日までに支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1

	(単位:千円)
非支配持分	60,219
のれん(注)3	2,570,583

(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。

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#6 注記事項－借入金、連結財務諸表（IFRS）（連結）

有利子負債=短期借入金+1年以内返済長期借入金+1年以内償還社債+長期借入金+社債(新株予約権付社債を含む)-本ブリッジローン貸付未払金
EBITDA=営業利益+減価償却費(リース減価償却費を含む)+のれん償却費+その他償却費+のれんの減損なお、減価償却費、のれん償却費は営業利益から控除されているものに限る。
③ 純資産維持

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#7 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）

アドバイザリー費用等(概算)5,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。

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#8 注記事項－減損損失、連結財務諸表（IFRS）（連結）

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、有形固定資産及び無形資産について減損損失を認識しておりません。
(2) のれんの減損テスト
のれんが配分されている資金生成単位(単位グループ)については毎期、さらに減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っております。資金生成単位(単位グループ)に配分されたのれんの帳簿価額は、以下のとおりです。

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#9 注記事項－重要性がある会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として認識しております。
当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額として当初測定しております。

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#10 税効果会計関係、財務諸表（連結）

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度(2023年12月31日)	当事業年度(2024年12月31日)
税率変更による影響	△19.96%	-%
のれん償却額	14.27%	9.98%
その他	△7.98%	0.94%

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#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資産)
当連結会計期間末における資産合計は、21,749,846千円となり、前連結会計年度末に比べ10,774,727千円増加しました。その主な要因は、現金及び現金同等物が2,196,383千円増加したことや、当連結会計年度に実行したM&A等によりのれんが7,212,581千円増加したこと等によるものであります。
(負債)

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#12 財務制限条項に関する注記

有利子負債=短期借入金+1年以内返済長期借入金+1年以内償還社債+長期借入金+社債(新株予約権付社債を含む)-本ブリッジローン貸付未払金
EBITDA=営業利益+減価償却費(リース減価償却費を含む)+のれん償却費+その他償却費+のれんの減損
なお、減価償却費、のれん償却費は営業利益から控除されているものに限る。

2025/03/31 16:39

#13 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）

① 【連結財政状態計算書】

(単位:千円)
有形固定資産	11,13	238,413	283,269
のれん	12	4,279,057	11,491,639
無形資産	12	119,185	141,632

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#14 重要な会計上の見積り、財務諸表（連結）

当該見積りは、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
2.のれんの評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

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#15 重要な会計方針、財務諸表（連結）

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいて償却しております。
のれん
10年間で均等償却しております。

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