(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の活性化に貢献することを目的として、地域の生産者・食品メーカー等に新たな販売機会を提供する「シェアショップ事業」を展開しております。当社がお客様や生産者等から信頼を得て、事業の目的を達成するためには、コーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが経営の重要課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選任・解任、報酬に関する事項は、同委員会において審議の上、取締役会において決定しております。これらの機関が有機的に結びつくことにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、監査等委員である取締役(以下、監査等委員という)を除く6名の取締役と監査等委員3名で構成しております。取締役会の構成員は、髙品政明(代表取締役会長)、黒田智也(代表取締役社長)、中村忠輝(取締役)、飯久保明(取締役)、村上美晴(社外取締役)、相馬留美(社外取締役)、木賣一彦(常勤監査等委員)、棚橋泰友(社外監査等委員)及び宮原弘樹(社外監査等委員)であり、議長は代表取締役社長である黒田智也であります。取締役会は、毎月1回の定期開催に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項について意思決定を行う他、取締役からの業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
なお、当社は、企業活動の公正性、健全性を確保するため、取締役会において法令遵守に関する基本方針、法令等の遵守を確保するための社内組織並びにコンプライアンス違反の未然防止、発見及び対応措置に関する事項について評価と方針を協議致しております。
また、取締役会は、長期的・安定的な収益確保の観点からリスク管理の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を構築して、リスクの未然防止や、リスクが発生した場合、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えております。
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である木賣一彦が委員長を務め、監査等委員である棚橋泰友(社外監査等委員)及び宮原弘樹(社外監査等委員)の計3名で構成しており、毎月1回の定期開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について議論しております。
また、内部監査部及び会計監査人と連携し、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。
(c)指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、棚橋泰友(社外監査等委員)が委員長を務め、村上美晴(社外取締役)、相馬留美(社外取締役)、木賣一彦(常勤監査等委員)、宮原弘樹(社外監査等委員)の計5名をもって構成しております。指名・報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化するため、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任・解任や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
(d)会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査部は定期的な会合を持ち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
(e)内部監査部
当社は、事業部門と独立した代表取締役直轄の内部監査部を設置しており、専従者2名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査部と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備のため「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
(ⅰ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を全うするものとなるため、行動規範を定めそれを全ての役員及び使用人に周知徹底させる。
(ロ)コンプライアンスプログラムを制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図り、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。
(ハ)業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、速やかに報告・相談をすることのできる社内及び社外を窓口とする内部通報制度を運用する。
(ニ)内部監査の実施を通じて、社内のコンプライアンスの状況を点検・評価することにより、会社の業務の適法性及び適正性を確保し、その向上を図る。
(ホ)社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断するとともに、取引先等に対する反社会的勢力との関係有無の確認及び警察、弁護士等の外部関係機関からの情報収集に努める。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき保管する。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)「リスク管理規程」に基づき、リスク管理担当役員は各部門のリスクを評価・分析し、取締役会に報告する。
(ロ)内部監査部は社内のリスク管理体制の妥当性・有効性を評価し、必要に応じて、その改善に向けて指摘・提言を行う。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。
(ロ)「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
(ⅴ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査等委員より、その職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。
(ロ)監査等委員の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事評価については、監査等委員と協議のうえ決定する。
(ハ)監査等委員の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員の職務の補助を優先して従事させる。
(ⅵ)取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員に報告するための体制並びに監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員は取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対して、その説明を求めることができる。
(ロ)当社は、上記報告をした者及び内部通報窓口に通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることを禁止する。
(ⅶ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)内部監査部は内部監査計画、結果等を監査等委員と共有し、緊密な連携を維持する。
(ロ)代表取締役は、監査等委員との定期的な意見交換の場を設け、監査等委員の監査が実効的に行なわれる体制を整えるように努める。
(ハ)監査等委員の職務に係る費用については、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担をする。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。主管部門は、各部門との情報交換を行うとともに、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、適宜必要な助言を得られる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
(c)責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役であるものを除く取締役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(d)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(e)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
(f)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(g)剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(h)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(i)取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(j)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の開催状況
当連結会計年度において当社は定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当連結会計年度においては、合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
髙品 政明	17	17
黒田 智也	17	17
大森 広美	17	17
中村 忠輝	17	17
飯久保 明	17	17
南部 朋子(注)	4	4
村上 美晴	17	17
相馬 留美(注)	13	12
曽根田 博	17	17
和田 照男(注)	4	4
棚橋 泰友	17	17
宮原 弘樹(注)	13	13

(注)南部朋子氏は、2023年12月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。また、和田照男氏は、2023年12月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって辞任により監査等委員である取締役を退任いたしました。なお、和田照男氏、南部朋子氏は退任前の出席状況、相馬留美氏、宮原弘樹氏は、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会は、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。
取締役会における具体的な検討内容といたしましては、「わくわく広場の経営方針・経営計画の決定」、「当社の持株会社への移行とそれに伴う新設分割計画」等について検討いたしました。また、指名・報酬委員会、内部監査部等の提言及び報告についても、活発に議論を行っております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当連結会計年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々のメンバーの出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
棚橋 泰友	4	4
村上 美晴	4	4
相馬 留美(注)	2	2
宮原 弘樹(注)	2	2
和田 照男(注)	2	2
南部 朋子(注)	2	2
曽根田 博	4	4

(注)和田照男氏は、2023年12月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって辞任により監査等委員である取締役を退任いたしました。また、南部朋子氏は、同定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。なお、和田照男氏、南部朋子氏は退任前の出席状況、相馬留美氏、宮原弘樹氏は、就任後の出席状況を記載しております。
具体的な審議内容といたしましては、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法の見直し」、「取締役の報酬制度の見直し」、「招集通知記載事項である、取締役候補者とした理由」の審議等を実施しております。