有価証券報告書-第8期(2022/07/01-2023/06/30)
① 【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第2回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)における付与対象者の区分及び人数は、監査役1名の退任及び顧問への就任により、また2名が権利行使したことにより、当社顧問1名となっております。
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第3回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使により4名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役1名、当社従業員1名となっております。
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第4回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使により7名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第5回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行使により7名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役2名、当社従業員5名となっております。
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第6回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行使により3名減少したことにより、当社取締役4名、当社監査役2名となっております。
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割(当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職により2名減少したことにより、当社従業員10名となっております。
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。
2. 新株予約権1個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割(当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
3.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
新株予約権1個につき100円で有償発行されるものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、金1,061円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 本新株予約権者は、2023年6月期から2027年6月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における損益計算書に記載された事業収益が、下記各号に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)事業収益が10億円を超過した場合:行使可能割合 50%
(ⅱ)事業収益が15億円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における事業収益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できない。
(5) 6.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割(当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) 新株予約権は割当日から 24ヶ月経過時点で本件新株予約権の48分の24に相当する個数について権利が確定するものとし、以後1ヶ月経過する都度、48分の1ずつ増加し、割当日から48ヶ月経過後は本新株予約権の総数について権利が確定されるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の割合は、その直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能な本新株予約権の割合に基づく本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な本新株予約権の割合とみなす。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
| 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 当社顧問 1 当社従業員 1(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 35,000(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 18(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月3日 至 2027年11月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 18 資本組入額 9 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第2回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)における付与対象者の区分及び人数は、監査役1名の退任及び顧問への就任により、また2名が権利行使したことにより、当社顧問1名となっております。
| 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年3月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 5(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 86(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 60,200(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 114(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年3月23日 至 2028年3月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 114 資本組入額 57 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第3回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使により4名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役1名、当社従業員1名となっております。
| 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年5月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 11(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 155(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 108,500(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 158(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年5月30日 至 2029年5月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 158 資本組入額 79 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第4回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使により7名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
| 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年4月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 12(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 149(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 104,300(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 232(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年5月14日 至 2030年5月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 232 資本組入額 116 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第5回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行使により7名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役2名、当社従業員5名となっております。
| 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年5月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社監査役 2 当社従業員 3(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 348[323](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 243,600[226,100](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 413(注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年5月14日 至 2031年5月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 413 資本組入額 207 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価額(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第6回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行使により3名減少したことにより、当社取締役4名、当社監査役2名となっております。
| 第7回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年6月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 400(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 40,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 851(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年6月17日 至 2032年6月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 851 資本組入額 426 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割(当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職により2名減少したことにより、当社従業員10名となっております。
| 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年8月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | コタエル信託株式会社(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,000(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 800,000(注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,061(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年7月1日 至 2033年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,061 資本組入額 531 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6、7 |
※ 当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。
2. 新株予約権1個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割(当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
3.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
新株予約権1個につき100円で有償発行されるものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、金1,061円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 本新株予約権者は、2023年6月期から2027年6月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における損益計算書に記載された事業収益が、下記各号に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)事業収益が10億円を超過した場合:行使可能割合 50%
(ⅱ)事業収益が15億円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記における事業収益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できない。
(5) 6.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年8月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1(注)6 |
| 新株予約権の数(個) | 160(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,664(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年9月1日 至 2033年8月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,664 資本組入額 832 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割(当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) 新株予約権は割当日から 24ヶ月経過時点で本件新株予約権の48分の24に相当する個数について権利が確定するものとし、以後1ヶ月経過する都度、48分の1ずつ増加し、割当日から48ヶ月経過後は本新株予約権の総数について権利が確定されるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の割合は、その直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能な本新株予約権の割合に基づく本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な本新株予約権の割合とみなす。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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