有価証券報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)

(シンジケートローン契約)
当社は、2024年1月に拠出した米国足病事業の買収資金の復元を目的として、2024年5月30日付の取締役会において、シンジケートローン契約を締結することを決議し、2024年6月5日付で契約締結いたしました。
シンジケートローン契約の主な内容は以下のとおりです。
(1)借入先
株式会社三井住友銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行、株式会社紀陽銀行、株式会社京都銀行、株式会社静岡銀行、株式会社常陽銀行
(2)借入金総額 7,000百万円
(3)借入実行日 2024年6月7日
(4)返済期限 2034年6月7日
(5)借入金利 基準金利にスプレッドを加算した利率
(6)当連結会計年度末残高 6,441百万円
(7)担保の有無 無
(8)主な借入人の義務
以下の財務制限条項を同時に遵守することです。
① 2024年3月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額を、2023年3月期末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75%に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること
② 2024年3月期末日及びそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を2連結会計年度連続して損失としないこと
(株式譲渡契約)
当社は、2024年9月25日付の取締役会において、札幌市において住宅型有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅を運営する株式会社ノアコンツェルの全発行済株式を取得し、連結子会社とすることを決議し、2024年9月25日付で株式譲渡契約を締結しました。同契約に基づき、2024年10月2日付で株式を取得しました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 7.企業結合」に記載のとおりです。
(連結子会社における固定資産の譲渡及び賃借に関する契約)
当社の連結子会社である株式会社ノアコンツェルは、2024年12月19日開催の当社の取締役会において、株式会社ノアコンツェル所有の土地建物を不動産信託し、その信託受益権を譲渡することを決議し、2024年12月23日付で信託受益権譲渡契約、2024年12月25日付で不動産管理処分信託契約及びマスターリース契約兼建物管理委託契約をそれぞれ締結しています。
(1)不動産管理処分信託契約
*信託財産 株式会社ノアコンツェルの土地建物

No.	施設名	所在	土地面積(㎡)	延床面積(㎡)
1	ブランジェ	札幌市西区発寒六条十三丁目716番地3	1,958	3,060
2	サングレース発寒	札幌市西区発寒八条十三丁目736番地1等	9,024	6,729
3	コニーズバレー	札幌市西区発寒八条十三丁目736番地11等		4,448
4	ペイサージュ	札幌市豊平区福住一条二丁目53番地1	3,111	3,811
5	グランテラス	札幌市東区北六条東六丁目1番地1等	4,683	7,684
6	リブ・カシータ
7	デイサービスセンター泉共北6条	札幌市東区北六条東六丁目2番地3		1,092
8	モエレの杜	札幌市東区中沼西三条二丁目117番地530	1,252	1,065
9	モエレヒルズ	札幌市東区中沼西三条二丁目117番地634等		1,439
10	旭ヶ丘アーバンクラス	札幌市中央区南十二条西二十二丁目1番地1等	3,642	3,233
11	旭ヶ丘アン・ジュール	札幌市中央区南十二条西二十二丁目5番地5等		2,597
12	プレザント芸術の森	札幌市南区常盤二条二丁目34番地45	1,052	936
13	オリヴィエ	札幌市手稲区西宮の沢四条一丁目11番地9等	1,717	4,095
14	エリザベス	札幌市清田区平岡五条一丁目32番地8	7,211+4,079(1/2)	4,444
15	ヴィクトリア	札幌市清田区平岡五条一丁目32番地11等		3,091
	合計		35,689	47,723

(注)記載面積は小数点以下を四捨五入して表示しています。
*信託先 三菱UFJ信託銀行株式会社
*信託期間 2024年12月25日～2034年12月31日
(2)信託受益権譲渡契約
*契約先 合同会社Pj SNOW
(3)マスターリース契約 兼 建物管理委託契約
*契約先 三菱UFJ信託銀行株式会社
*契約内容 上記(2)信託受益権譲渡契約の対象と同一の不動産に対する賃貸借契約
*契約期間 契約条件による
*対価 契約条件による