新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2022/02/16 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第5回新株予約権

決議年月日	2018年12月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 2従業員 48
新株予約権の数(個) ※	1,231
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 1,231 [123,100](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	45,000 [450](注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年12月21日至 2028年12月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 45,000 [450]資本組入額 22,500 [225]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2022/02/16 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役 2名社員 48名	取締役 1名社員 3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 136,100株	普通株式 102,600株
付与日	2019年1月31日	2019年2月28日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自 2020年12月21日至 2028年12月20日	自 2021年2月26日至 2029年2月25日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2021年11月2日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割を反映して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2022/02/16 15:00

#4 事業等のリスク

④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、2021年10月末における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は10.1%となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
⑤訴訟について

2022/02/16 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である陣隆浩並びに当社株主である株式会社JINX、Zホールディングス株式会社、株式会社GA technologies、伊藤修一、アットホームホールディングス株式会社及び大寺利幸は、主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)180日後の2022年8月23日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む)の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社株主である森山一郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2022年5月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。

2022/02/16 15:00

#6 取得者の概況（連結）

取得者の概況】
第7回新株予約権

2022/02/16 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/02/16 15:00

#8 株主の状況（連結）

7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。「氏名又は名称」欄の※の番号は、株主の属性を示します。

2022/02/16 15:00

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

2 新株予約権等に関する事項

2022/02/16 15:00

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2022/02/16 15:00

#11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
社外取締役齊藤悟志氏は、公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。同氏は、当社の新株予約権78個(7,800株相当)を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役三木聡氏は、長年に亘り上場企業の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般の適切な助言をしていただける人物であり、当社のガバナンス強化に資するものと考え、選任しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

2022/02/16 15:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	37,500,000円	5,362,500円	950,000円	228,000円
発行方法	2021年1月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2021年1月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2021年6月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2021年6月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2	(注)2	(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/02/16 15:00

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当事業年度末における純資産は182,718千円となり、前事業年度末に比べ45,377千円増加いたしました。これは、当期純利益の計上による利益剰余金の増加43,727千円及び新株予約権の発行による新株予約権の増加1,650千円によるものであります。
第31期第3四半期累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年11月30日)

2022/02/16 15:00

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

2022/02/16 15:00