有価証券報告書-第32期(2022/03/01-2023/02/28)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全化、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元につながるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社は、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること、また、機動的かつ実効的な監督が、更なる企業価値向上につながるものと判断し、2023年5月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
a.取締役会
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役4名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役会は原則として毎月1回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
議 長:代表取締役社長 陣隆浩
構成員:監査等委員以外の取締役 大寺利幸、河村隆博、樺島弘明(社外取締役)
監査等委員である取締役 伊藤修一、齊藤悟志、呉田将史(すべて社外取締役)
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名の計3名(すべて社外取締役)で構成されております。監査等委員会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査等委員は当該計画に従って取締役会での議決権行使を通じて監査しております。原則として監査等委員会は毎月1回、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性の向上に努めております。
議 長:常勤の監査等委員 伊藤修一
構成員:非常勤監査等委員 齊藤悟志、呉田将史
c.リスク・コンプライアンス管理委員会
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進体制のため「コンプライアンス規程」、「リスク・コンプライアンス管理委員会規程」を制定し、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。
リスク・コンプライアンス管理委員会は、代表取締役社長 陣隆浩を委員長に、取締役 大寺利幸、取締役 河村隆博、各本部長、総務人事長、内部監査室長、インフラ開発部長及び情報セキュリティ事務局長を委員に選任し四半期毎に開催しております。リスク・コンプライアンス管理委員会においてはリスク及びコンプライアンスの状況について把握するとともに、その取組みを推進しております。なお、リスク・コンプライアンス管理委員会には、常勤監査等委員 伊藤修一(社外取締役)がオブザーバーとして参加しております。
d.内部監査
当社は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び効率の向上に寄与するため「内部監査規程」を制定しております。
内部監査は代表取締役社長の承認により指名された内部監査室長が年間の内部監査計画に従い、全部署に対して、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、期末日までに改善状況を確認しております。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しております。
e.会計監査
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通した取締役会において経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、社外取締役3名にて構成されている監査等委員会が取締役会での意思決定の妥当性を確認するとともに、常勤監査等委員が重要な社内会議に毎月出席することにより取締役の業務執行を監査することでコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会は、全社的な内部統制システムの整備に関する基本方針を決定及び適切に運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。
(b)内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認します。
(c)内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置するとともに、通報者等の保護を徹底します。
(d)会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にします。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報または文書は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき適切に保存及び管理します。
(b)情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適切に管理します。
(c)取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用します。万一重大な事案が発生した場合は、損失または不利益を最小化するため適切な措置を講じます。
(b)内部監査室は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、代表取締役に報告します。
d.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図ります。
(b)取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備します。
(c)定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行います。
e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性に関する事項
(a)当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議し当該使用人を配置します。
(b)補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮及び評価権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとします。
f.監査等委員会補助人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査等委員会補助人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとします。
(b)当該監査等委員会補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するものとします。
g.監査等委員会補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に周知徹底します。
h.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて適時・適切に監査等委員である取締役または監査等委員会と情報を共有します。
(b)重要な稟議書は監査等委員である取締役が閲覧可能な状態となるよう情報共有を行います。
(c)監査等委員である取締役への報告を行った者に対し、報告したことを理由とする一切の不利な扱いを禁止します。
i.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、監査等委員会監査等基準に基づき精算処理を行います。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務の執行状況を常に把握できる体制とします。
(b)内部監査室及び監査法人との定期的な連絡会として三様監査会議を設けて連携と情報共有を深め、実効的かつ効率的な監査が行えるようにします。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進します。
(b)内部統制が有効に機能する体制構築を進め、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。
(c)金融商品取引法等の関連法令との適合性を十分考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行います。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制」を以下のとおり定め、社内研修等を通して当社役職員に対して周知徹底に努めております。
①社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢で臨む体制を整備します。
②反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定め、これを遵守します。
(a)反社会的勢力とは、取引その他一切の関係を遮断します。
(b)反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として対応するとともに、対応する役職員の安全確保に努めます。
(c)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から弁護士等外部専門機関との連携を図ります。
(d)反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然とした法的対応を行います。
(e)いかなる理由があっても、事案を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引や、反社会的勢力への資金提供は行いません。
また、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、コーポレート本部管理部を主管部門とした体制を整備するとともに、反社会的勢力の調査を徹底することで、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告し、その対応策について協議することとしております。
④その他
イ.取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に拠らないものとする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ハ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
社外取締役 樺島弘明は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
また、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
監査等委員である社外取締役 伊藤修一、齊藤悟志及び呉田将史は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員会が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
ホ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結いたしました。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。
当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は補填の対象外とされており、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。
ヘ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト.中間配当
当社は、株主への機動的な配当を可能とするため会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
チ.自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。