訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の1つとして位置づけ、その目的である「経営の健全性・透明性」と「業務執行の効率性・機動性」を同時に向上することを経営上の重要課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業を取り巻く環境変化のスピードが加速の一途をたどる中で、「業務執行の効率性・機動性」を確保できる経営体制が不可欠であると判断し、内部統制システムによる業務執行の効率性・適法性・適正性等のチェックを通じて、「経営の健全性・透明性」を高める観点からは、社外取締役及び監査役の選任並びに監査役会の設置による業務執行に対する監督機能に重点を置いたコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断し、これを採用しております。
当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の諸規程を整備・遵守することにより、業務分担及び責任体制を明確にし、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、内部監査責任者は、業務の効率性、適法性、適正性の向上を図り、財産の保全と財務報告の信頼性の確保に資することを目的として、内部統制システムの有効性を検証しております。さらに、内部監査責任者と監査役会、会計監査人が適宜、意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。
1 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長鈴木隆二(議長)、代表取締役社長市川満寿夫、取締役丸山哲也、社外取締役坂田恒昭、社外取締役新井理で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」、「職務権限規程」に基づき、当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合は、適宜取締役会を開催することとしております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
2 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役(常勤)降幡武亮、社外監査役髙敏晴、社外監査役國吉歩で構成され、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。監査役会は毎月1回定期的に開催しております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。
3 内部監査
当社の内部監査は、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、代表取締役社長に結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果に基づき、被監査部門に対して業務改善に向け、具体的に改善指示を行っております。
4 コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、全社内のコンプライアンス推進のための重要事項を審議・検討するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設定しております。管理担当取締役が委員長となり、委員会は、取締役、監査役及び委員長から指名された社員等をもって構成されております。
定例委員会は原則として半期ごとに開催し、必要に応じ臨時委員会を開催し、適宜取締役会においても報告を行っております。
企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。
1 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、高い倫理観に基づいた企業活動を行うためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考え、当社の経営理念を取締役及び役職員に周知・徹底するとともに、取締役及び役職員に対するコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。
(2) 当社は、コンプライアンス推進のための基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に基づきコンプライアンスに関する責任者を選任し、コンプライアンス・リスク管理委員会の設置を行い、コンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施するとともに、適宜コンプライアンスに関する課題・対応状況を取締役会に報告する。
(3) 当社は、法令及び定款違反行為の予防、早期発見及び是正のための「内部通報制度」を設けて、コンプライアンスの徹底・向上に努める。
(4) 当社は、内部監査部門を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、重要事項に関する意思決定及び報告について、「取締役会規程」に基づき実施し、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき作成、保存、管理及び廃棄を行うとともに、取締役及び監査役が随時これらを閲覧可能な状態を維持する。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理の基本的事項を定めた「リスク管理規程」に基づきリスク管理に関する責任者を選任し、コンプライアンス・リスク管理委員会の設置を行い、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
(2) 当社は、当社の業務執行にかかるリスクについて、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスクに対する評価・分析及び対策を立案・実施するとともに、適宜リスク管理に関する課題・対応状況を取締役会に報告する。
4 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
(2) 当社は、「取締役会規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。
(3) 当社は、業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(4) 当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
5 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、現在、グループ会社を有していないので、当該体制の整備は行わない。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」という)を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。
(2) 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。
7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。
(2) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運用状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
(3) 監査役は、監査役が必要と判断した情報については、当該部門から直接その報告を受ける。
8 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報制度規程」に従い、内部通報制度を整備するとともに、監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を定める。
9 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
(2) 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとする。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査役会との間で、相互の意思疎通を図るため適宜会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。
(2) 内部監査責任者は、監査役会と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
(3) 監査役は、定期的に会計監査人と連携をとり、監査役監査を行う。
11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに一切の関係を遮断するものとする。
また、当社は、反社会的勢力に対応するためのマニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスとリスク管理体制を維持並びに推進していくため、管理担当取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスとリスク管理全般についての基本的事項等の決定、個別案件の報告、情報の吸い上げ、各部門への対応指示等を行っております。
また、顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士等から、経営全般にわたっての助言を受けております。
さらに、当社では、内部通報制度として当社から独立した窓口を設置すること等により、コンプライアンスとリスク管理体制の整備・強化に努めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。