半期報告書-第21期(2025/04/01-2026/03/31)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

(注)2025年8月13日開催の取締役会決議により、2025年9月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は14,400,000株増加し、18,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年9月30日)	提出日現在発行数(株) (2025年11月14日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,500,292	11,500,292	東京証券取引所 グロース市場	単元株数は100株であります。
計	11,500,292	11,500,292	―	―

(注) 1.提出日現在発行数には、2025年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.2025年8月13日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日(2025年9月1日)をもって1株を5株に株式分割しております。これに伴い、発行済株式総数が8,056,400株増加しております。

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第9回新株予約権

	中間会計期間 (2025年4月1日から2025年9月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個)	4,573
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	2,286,500
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	131.2
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	299,988
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個)	4,573
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株)	2,286,500
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円)	131.2
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額(百万円)	299,988

(注)当社は、2025年9月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、交付株式数、平均行使価額は株式分割後の株式数、平均行使価額に換算して記載しております。行使完了した2025年9月2日時点で、記載しております。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

	中間会計期間 (2025年4月1日から2025年9月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	15
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	1,143,292
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	131.2
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	―
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	15
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	1,143,292
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	131.2
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	―

(注)当社は、2025年9月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、交付株式数、平均行使価額は株式分割後の株式数、平均行使価額に換算して記載しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年8月5日～ 2025年8月26日 (注)1	400,000	2,014,100	131,978	498,943	131,978	829,635
2025年9月1日 (注)2	8,056,400	10,070,500	0	498,943	0	829,635
2025年9月2日 (注)3	286,500	10,357,000	18,905	517,848	18,905	848,541
2025年9月4日～ 2025年9月12日 (注)4	1,143,292	11,500,292	75,000	592,848	75,000	923,541

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2025年9月1日を効力発生日とする、普通株式1株につき5株の割合の株式分割により、発行済株式総数が8,056,400株増加しています。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
5.2025年7月8日付で「資金使途の変更に関するお知らせ」において開示しましたとおり、2025年4月25日に提出した有価証券届出書に記載された「第一部 証券情報 第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について、以下のとおり変更しております。
①変更の理由
2025年4月25日に提出した有価証券届出書に記載した手取金の使途は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債よりアジア市場への本格展開に向けた戦略投資として297百万円、第9回新株予約権よりM&Aによる事業拡大として298百万円を充当することを予定しておりました。
しかしながら、現時点においては当社の成長戦略に合致する M&Aの対象企業を見極めるにはなお一定の時間を要する見通しであることから、資金の有効活用を図るべく、急速に市場規模が拡大している暗号資産市場への投資に方針を転換することといたしました。特に、デジタル経済の進展に伴うブロックチェーン技術および暗号資産の普及は、新たなビジネス機会を創出する可能性を秘めております。当社は健全な財務基盤を維持しながら、第9回新株予約権より当初予定していたM&Aによる事業拡大に向けた資金を、ビットコインなどの主要な暗号資産の取得に充てることで、新たな収益機会の創出および資産構成の多様化を進め、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。なお、新株予約権による資金調達は、その行使状況に依存する性質を有していることから、想定通りに新株予約権の行使が進まない場合においても、必要に応じて柔軟な資金調達手段を講じることで、ビットコインの購入を着実に実行可能な体制を整えてまいります。また、M&Aによる事業拡大は引き続き当社の重要戦略の一つとして推進しており、今後、当社の成長戦略に合致する適切な対象企業が現れた場合には、状況に応じて別途の資金調達手段を用いて柔軟に対応する方針です。
②変更の内容
変更箇所については下線で示しております。
(変更前の資金使途)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①アジア市場への本格展開に向けた戦略投資	297 (新株予約権付社債)	2025年6月～2028年5月
②M&Aによる事業拡大	298 (新株予約権)	2025年6月～2030年5月
合計	595

(変更後の資金使途)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①アジア市場への本格展開に向けた戦略投資	297 (新株予約権付社債)	2025年6月～2028年5月
②ビットコインの購入	298 (新株予約権)	2026年1月～2027年12月
合計	595

① 【発行済株式】

				2025年9月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		―	―
	普通株式	203,900
完全議決権株式(その他)	普通株式	11,293,000	112,930	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元あたりの株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	3,392	―	―
発行済株式総数		11,500,292	―	―
総株主の議決権	―		112,930	―

(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が57株含まれております。

② 【自己株式等】
2025年9月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社TORICO	東京都千代田区九段南2丁目1番30号	203,900	―	203,900	1.77
計	―	203,900	―	203,900	1.77