有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

グロースパートナーズ株式会社との業務資本提携契約締結
当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」といいます。)との間で同日付で事業提携契約書(以下「本事業提携契約」といいます。)を締結するとともに、グロースパートナーズが管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)に対して第三者割当の方法により第9回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)を発行することについて決議し、2025年4月25日付で本業務提携契約及び引受契約を締結しました。
(1)本業務資本提携の目的及び理由
当社は現在、既存主要事業である ECサービスの収益構造の抜本的な見直しと今後の注力事業であるイベント・海外事業の成長加速を両輪とする経営改革を進めており、継続的な黒字化の実現と中長期的な企業価値の飛躍的向上を目指しております。このような変革期においては、既存の社内リソースのみならず、外部の知見やネットワークを活用したオープンな成長戦略の構築が極めて重要であると考えております。
こうした中、2025年3月頃、当社の取引先銀行から、グロースパートナーズを紹介され、同社より、当社の成長戦略の策定、各種分析、M&A関連情報の提供、IR強化などに加え、コンサルティングサービスを超えたハンズオン型業務支援及び資本提携に関する提案を受けました。その後、継続的にグロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資本関係の構築について協議するとともに、同時期に他の複数のコンサルティングサービス及び金融投資家からの提案も含め社内において慎重な比較検討を重ねてまいりました。その結果、事業基盤の再強化、成長領域への積極的な投資、人的資本の開発・拡充等における高度なノウハウを有し、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持つ古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために現時点で最適であるとの判断に至りました。また、グロースパートナーズからの資金調達の提案は、当社の財政状態、資金ニーズに適合的であり、且つ調達の実施タイミングの点においても望ましいものであったため、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を進めることにいたしました。
そのため、当社は、2025年4月25日付で、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先との間で、割当予定先に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することを内容とする引受契約書(以下「本引受契約」といいます。)を締結することといたしました。当社は、これらの契約に基づく業務資本提携(以下「本業務資本提携」といいます。)を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。
(2)本業務資本提携の内容
本事業提携契約に基づき当社グループがグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
① 成長戦略策定支援、事業計画策定支援、新規事業提案
② M&A 案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案
③ IR に関するアドバイスの提供、IR 支援、投資家の紹介
④ 上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務
また、当社が、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)を行い、①アジア市場への本格展開に向けた戦略投資及び②M&A による事業拡大に充当する資金を調達します。本業務資本提携の取決めの一環として、本引受契約において、当社は、払込期日から2030年5月13日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと(但し、本引受契約の締結日時点で発行済の当社の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合(但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本引受契約の締結日時点で発行済の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。
また、本件新株予約権付社債発行要項には以下の繰上償還(財務上の特約)が含まれております。
①当社の2026年3月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失となった場合
②当社の2026年3月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合
③当社普通株式について、上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
④東京証券取引所による管理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
なお、本件新株予約権及び本新株予約権付社債の内容については、「5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 重要な後発事象」に記載のとおりであります。