有価証券報告書-第15期(2022/09/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年7月27日開催の取締役会において、株式会社ゼロフィールドの発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議し、2023年9月1日付で株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ゼロフィールド
事業の内容	AI・ビッグデータ関連システム開発・運用事業、GPU サーバーの販売・運用事業、データセンターの構築・販売・運用事業

(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ゼロフィールドは、AI・ビッグデータ関連システム開発・運用事業、GPU サーバーの販売・運用事業、データセンターの構築・販売・運用事業を展開しており、現在では、国内外に合計7拠点のデータセンターを構え、独自の開発技術で電気効率の改善や再生エネルギーの活用など、環境へも配慮したサービス展開を行っている企業であります。
同社が取り扱う GPU サーバーの活用による画像認証の精度や速度の向上など AI 技術力の向上が見込まれることや、営業・マーケティング網を相互活用することによる営業上のシナジー効果が見込まれることから、子会社化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2023年9月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

取得の対価 現金 1,199百万円

取得原価 1,199百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 65百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株の発行)
当社は、2023年7月27日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当増資による新株の発行を決議し、2023年9月29日に払込が完了しました。この結果、資本金は870,049千円となっております。

(1)募集方法	第三者割当
(2)募集株式の種類及び数	普通株式 403,700株
(3)割当価格	1株につき743円
(4)資本組入額の額	1株につき371.5円
(5)割当価格の総額	299,949千円
(6)資本組入額の総額	149,974千円
(7)払込期日	2023年9月29日
(8)割当先	PROCESS UNIT FUND 投資事業有限責任組合
(9)資金の使途	当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当社事業に関わる先端技術や既存技術の更新開発を継続して取り組み進化させることが不可欠です。画像認識プラットフォームAIZE においては顔認証AIエンジンの精度向上、打刻システムであるAIZE Bizと既存他社の勤怠システムとの連携機能開発、AIZEの活用領域拡大を目的とした感情推定 AI エンジンの技術企画、くわえて生成 AI の業務実装サービスに向けた研究開発、今後連結子会社となる株式会社ゼロフィールドにおけるGPUサーバー事業の新商品開発およびAIZEとの連携サービスの開発に投資してまいります。

(資本金の額の減少)
当社は、2023年10月27日開催の取締役会において、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会に、資本金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会に付議され承認可決されました。
(1)資本金の額の減少の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
(2)資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
2023年10月27日時点の資本金の額870,049,850円のうち、820,039,850円減少させ、50,010,000円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合は、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
②資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額820,039,850円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3)資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2023年10月27日
②定時株主総会決議日 2023年11月29日
③債権者異議申述最終期日 2024年1月4日(予定)
④減資の効力発生日 2024年1月5日(予定)
(4)今後の見通し
本件による発行済株式総数に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。また、当社の純資産額の変動もなく、当社グループの業績に与える影響もございません。