四半期報告書-第16期第3四半期(2024/03/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月27日開催の取締役会の決議に基づき、井口 邦氏及び井口 恵氏との間で、同日付で株式会社BEXの株式譲渡契約を締結し、2024年7月1日付で株式を取得し、同社を完全子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社BEX
事業の内容	自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業

②企業結合を行った主な理由
株式会社BEXは、自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業を展開しており、トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有していることに加え、同社の社名の由来でもあるお客様にとっての「Best EXpert」となるべく、エンジニアの教育制度を充実するなど、社員の成長を第一に掲げた取り組みを行ってきた結果、設立以来、安定的に成長を続けてきた企業であります。
設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のAIによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのAI化や設計の自動生成等のAIによる業務代替、生産工程のDX化等のAIによる業務拡張によるAI自動車設計領域におけるAIの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、子会社化いたしました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得に伴い支出した現金及び預金	646百万円
取得原価	646百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 7百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2024年6月21日開催の取締役会の決議に基づき株式会社BEXの株式取得のため、2024年7月1日に借入を実行しました。借入の概要は以下のとおりです。

(1)借入先	株式会社みずほ銀行
(2)借入金額	200,000千円
(3)借入金利	基準金利 + スプレッド
(4)借入実行日	2024年7月1日
(5)借入期間	60ヵ月
(6)担保等の有無	無担保・無保証