訂正有価証券届出書(新規公開時)

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2019年12月26日 (注)1	普通株式 100	普通株式 100	10	10	-	-
2020年5月15日(注)2	普通株式 51,087 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978	普通株式 51,187 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978	-	10	-	-
2020年7月30日(注)3	普通株式 1,742	普通株式 52,929 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978	41,142	41,152	41,142	41,142
2020年9月2日 (注)4	普通株式 335	普通株式 53,264 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978	7,982	49,134	7,982	49,124

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2021年1月29日 (注)5	C種優先株式 622	普通株式 53,264 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 C種優先株式 622	103,855	152,990	103,855	152,980
2021年7月29日 (注)6	普通株式 32,684 A種優先株式 △10,516 A1種優先株式 △375 B種優先株式 △4,753 B0種優先株式 △354 B1種優先株式 △2,839 B2種優先株式 △372 B3種優先株式 △8,875 B4種優先株式 △3,978 C種優先株式 △622	普通株式 85,948	-	152,990	-	152,980
2021年8月19日 (注)7	普通株式 51,482,852	普通株式 51,568,800	-	152,990	-	152,980
2022年7月15日 (注)8	普通株式 4,532,100	普通株式 56,100,900	2,005,454	2,158,444	2,005,454	2,158,434
2022年9月30日 (注)9	-	普通株式 56,100,900	△2,058,444	100,000	2,058,444	4,216,878

(注)1.会社設立日であります。
2.2020年5月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAnyMind Group Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。これに伴いAnyMind Group Limitedの株主に対して無償割当を行っています。
3.有償第三者割当 発行価格451ドル(47,235円) 資本組入額23,618円
割当先 Vaibhav Odhekar、Rohit Sharma、Ritu Sharma、Manish Tewari
株数 普通株式 1,742株
4.有償第三者割当 発行価格451ドル(47,657円) 資本組入額23,829円
割当先 Tisya Sharma
株数 普通株式 335株
5.有償第三者割当 発行価格333,940円 資本組入額166,970円
割当先 株式会社サニーサイドアップグループ、牛山 隆信、株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波 匡彦
株数 C種優先株式 622株
6.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。
7.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株1株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
8.有償第三者割当 発行価格885円 資本組入額442.5円
割当先 JIC ベンチャー・グロース・ファンド 1 号投資事業有限責任組合
JPインベストメント1号投資事業有限責任組合
日本グロースキャピタル投資法人
プロトベンチャーズ 2 号投資事業有限責任組合
三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合
株数 普通株式 4,532,100株
9.当社は2022年7月15日開催の取締役会において、2022年8月8日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額の減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金2,158,444千円のうち2,058,444千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2022年9月30日であり、資本金の減資割合は95.4%となっております。