有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1-1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
り上げるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第1、2、6、7回新株予約権は2021年10月12日付で新株予約権の総数を600倍にし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を600分の1に変更するものであります。これにより「新株予約権の数(個)」が調整されております。
第1-2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、3、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとおりであります。
第2-1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ
ります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
第2-2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、3、4、5、6について、「第2-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとおりであります。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記3.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)～(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑧ 死亡した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した
疑いのある場合
(4) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連
結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約
権を行使することができない。但し、本項(6)号の要件を満たす場合はこの限りではない。
(5) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保
有する本新株予約権の数に50%を乗じた個数(1個未満の端数についてはこれを切り捨てるもの
とする)を行使することができる。
(6) 本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における営業利益に,以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも
黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100%を乗じた個数を
行使することができる。
①持分譲渡型オプション信託に関して計上する報酬費用
②新株予約権に関して計上する報酬費用
③減価償却費用
(7) 新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以
下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)～
(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予
約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき132円で有償発行しております。
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ
ります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ
ります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティングに
おいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合
計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使によ
り取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等
信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
第8回新株予約権
※ 提出日の前月末(2023年1月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
り上げるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA(有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記3.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第9回新株予約権
※ 提出日の前月末(2023年1月31日)における内容を記載しております。
(注) 1、2、4について、「第8回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA(有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
第10回新株予約権
※ 提出日の前月末(2023年1月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
(注) 2、4について、「第8回新株予約権」の(注)2、4.に記載のとおりであります。
(注) 3について、「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1-1回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社役員 6 子会社従業員 91 [65] |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,663,200 [1,434,600] (注)1、6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,663,200 [1,434,600] (注)1、5、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 81 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から4年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第1、2、6、7回新株予約権は2021年10月12日付で新株予約権の総数を600倍にし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を600分の1に変更するものであります。これにより「新株予約権の数(個)」が調整されております。
第1-2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 8 [7] |
| 新株予約権の数(個)※ | 64,800 [61,800] (注)1、6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 64,800 [61,800] (注)1、5、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 81 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から4年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、3、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとおりであります。
第2-1回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社役員 7 子会社従業員 74 [58] |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,705,200 [1,588,800] (注)1、6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,705,200 [1,588,800] (注)1、5、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 81 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ
ります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
第2-2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社役員 5 子会社従業員 21 [14] |
| 新株予約権の数(個)※ | 166,200 [150,600] (注)1、6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 166,200 [150,600] (注)1、5、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 81 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、3、4、5、6について、「第2-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとおりであります。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社役員 1 子会社従業員 16 [11] |
| 新株予約権の数(個)※ | 182 [156] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 109,200 [93,600] (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 81 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記3.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 元従業員 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 46 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 27,600 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 81 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)～(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 5 [4] 子会社従業員 0 [1] 社外協力者 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,324 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,594,400 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 81 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年12月1日から2028年11月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑧ 死亡した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した
疑いのある場合
(4) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連
結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約
権を行使することができない。但し、本項(6)号の要件を満たす場合はこの限りではない。
(5) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保
有する本新株予約権の数に50%を乗じた個数(1個未満の端数についてはこれを切り捨てるもの
とする)を行使することができる。
(6) 本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における営業利益に,以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも
黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100%を乗じた個数を
行使することができる。
①持分譲渡型オプション信託に関して計上する報酬費用
②新株予約権に関して計上する報酬費用
③減価償却費用
(7) 新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以
下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)～
(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予
約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき132円で有償発行しております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社役員 1 子会社従業員 57 [46] |
| 新株予約権の数(個)※ | 385,200 [346,800] (注)1、6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 385,200 [346,800] (注)1、5、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から4年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ
ります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 8 [6] |
| 新株予約権の数(個)※ | 13,200 [7,200] (注)1、6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 13,200 [7,200] (注)1、5、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 195 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 195 資本組入額 97.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末(2023年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) 1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ
ります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)～(4)号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティングに
おいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から6か月後:25%
2. 本上場の日から12か月後:25%
3. 本上場の日から18か月後:25%
4. 本上場の日から24か月後:25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合
計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使によ
り取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等
信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 28 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,674 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 167,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 885 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月7日から2032年9月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 885 資本組入額 442.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 提出日の前月末(2023年1月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA(有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記3.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社役員 2 子会社従業員 42 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,064 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 206,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 885 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月7日から2032年9月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 885 資本組入額 442.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 提出日の前月末(2023年1月31日)における内容を記載しております。
(注) 1、2、4について、「第8回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA(有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日から2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 34 |
| 新株予約権の数(個)※ | 84,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 84,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 885 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月7日から2032年9月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 885 資本組入額 442.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 提出日の前月末(2023年1月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | = | 調整前当社普通株式数 ×株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
(注) 2、4について、「第8回新株予約権」の(注)2、4.に記載のとおりであります。
(注) 3について、「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
