訂正有価証券届出書(新規公開時)
20.その他の金融負債
(1)その他の金融負債の内訳
前連結会計年度におけるその他の金融負債は、当社グループが発行している優先株式から構成されており、各優先株式の種類、一株当たりの払込価額、前連結会計年度における発行済株式総数及び残高は、下表のとおりであります。
なお、当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりすべて消却しております。そのため、当連結会計年度末に優先株式に係るその他の金融負債はありません。
(注)1.上記各種優先株式の内、B0種優先株式及びB4種優先株式の一部については、注記「7.企業結合及び非支配持分の取得」に記載の企業対価の一部として発行したものであります。
(2)各種優先株式の主たる権利内容
各種優先株式の主たる権利内容は、下表のとおりであります。当社グループは、各種優先株式の権利内容等に照らして、各種優先株式の全てを、IFRS上、金融負債に分類しております。各種優先株式は、各権利内容等から、組込デリバティブを含んでおり、当社グループは、IFRS上、組込デリバティブを含む混合契約全体を、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定しております。当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。なお、公正価値の変動の内、信用リスクの変動に起因する金額は、その他の包括利益として認識しております。本優先株式の公正価値等は、注記「33.金融商品」に記載しております。
(配当)
当社は、剰余金の配当(中間配当を含む。)を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載され又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記録又は記載された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同順位で、優先株式1株につき、普通株主又は普通株式登録質権者に対して普通株式1株につきする剰余金の配当の額に、当該配当の基準日時点におけるA種優先転換比率、A1種優先転換比率、B種優先転換比率、B0種優先転換比率、B1種優先転換比率、B2種優先転換比率、B3種優先転換比率及びB4種優先転換比率にそれぞれを乗じた額の剰余金の配当をする。
(残余財産の分配)
1.当社の残余財産を分配するときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)、A種優先株式の登録株式質権者、A1種優先株式を有する株主、A1種優先株式の登録株式質権者、B種優先株式を有する株主、B種優先株式の登録株式質権者、B1種優先株式を有する株主又はB1種優先株式の登録株式質権者(以下総称して「第1優先株主又は第1優先登録株式質権者」という。なお、A種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式又はB1種優先株式を総称して「第1優先株式」という。)に対し、B0種優先株式を有する株主(以下「B0種優先株主」という。)、B0種優先株式の登録株式質権者、B2種優先株式を有する株主(以下「B2種優先株主」という。)、B2種優先株式の登録株式質権者、B3種優先株式を有する株主(以下「B3種優先株主」という。)、B3種優先株式の登録株式質権者、B4種優先株式を有する株主、B4種優先株式の登録株式質権者(以下総称して「第2優先株主又は第2優先登録株式質権者」という。なお、B0種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式又はB4種優先株式を総称して「第2優先株式」という。)、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当する金額及び各第1優先株式に係る未払いの配当財産の金額の合計額(以下「第1優先残余財産分配金」という。)を支払う。
2.第1優先残余財産分配金の全額が分配された後なお残余財産がある場合、第2優先株主又は第2優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当する金額及び各第2優先株式に係る未払いの配当財産の金額の合計額(以下「第2優先残余財産分配金」という。)を支払う。
3.第1優先残余財産分配金及び第2優先残余財産分配金の全額が分配された後、なお残余財産がある場合、当社は、普通株主及び普通登録株式質権者並びに優先株主及び優先登録株式質権者に対し、それぞれの保有する又は権利を有する普通株式数(その時点において発行され当社が保有していない優先株式は全てその時点の取得価額で取得され普通株式が交付されたものとみなす。)に応じて按分して当該残余財産を支払う。
4.当社の残余財産が第1優先残余財産分配金の全額に満たない場合、当社は、第1優先株主又は第1優先登録株式質権者に対し、第1項において各第1優先株主又は第1優先登録株式質権者が権利を有していた第1優先残余財産分配金の額に応じて按分して当該残余財産を支払う。
5.第1優先残余財産分配金の全額を支払った後に残った当社の残余財産が第2優先残余財産分配金の全額に満たない場合、当社は、第2優先株主又は第2優先登録株式質権者に対し、第2項において各第2優先株主又は第2優先登録株式質権者が権利を有していた第2優先残余財産分配金の額に応じて按分して当該残余財産を支払う。
6.本条に基づき金銭以外の財産を株主に分配する場合の財産の価額は、当該財産の時価として当社の取締役会が合理的に決定した額とする。ただし、A種指名取締役(14条の8第2項に定義される。)が選任されている場合には、当該A種指名取締役の賛成を要する。
7.前項の規定において、分配される財産が市場での売買に制限のない株式、持分その他資本性の有価証券の場合、取締役会が決定する財産の時価は、(1)証券取引所で売買がなされている場合には、価額は分配の1営業日(日本、ニューヨーク及びシンガポールにおいて法令等により銀行が休業することが認められ、または休業することを義務づけられている日(土曜日、日曜日及び祝日を含む)以外の日を意味する。以下同じ。)前を最終日とする30日間の期間における取引所での終値の平均、(2)店頭での売買がなされている場合には、価額は分配の3営業日前を最終日とする30日間の店頭売買の終値の平均、(3)当該有価証券について市場が存在しない場合には、A種指名取締役を含む取締役会によって誠実に定められた公正な市場価値をそれぞれ基準に、当社の取締役会が決定する。ただし、A種指名取締役が選任されている場合には、当該A種指名取締役の賛成を要する。分配される財産が市場での売買を制限される株式、持分その他資本性の有価証券の場合、価額の算定にあたっては上記(1)、(2)、(3)によって定められる公正な市場価値から適切な調整を行うものとする。
8.発行済みのA種優先株式等の60%以上を保有する株主(以下「多数A種優先株主」という。)並びに発行済みのB種優先株式、B1種優先株式、B3種優先株式及びB4種優先株式の60%以上を保有する株主(以下「多数B種優先株主」という。)は、前2項の規定に従い定められた財産の価額につき異議を申し立てることができる。この場合、価額は、取締役会、多数A種優先株主及び多数B種優先株主が共同して選任する独立した算定機関によって決定される。上記の算定に要した費用は当社が負担することとする。
9.当社の残余財産を分配するとき(本項においては、(支配権移転取引)に基づく財産の分配を含む。)は、分配の原因となる事項に関して、関連する法令及び定款の定めによって要求される必要な承認が得られることを条件として、当社は優先株主に対し20日以上前に当該事項の生じる日時について書面での通知を行わなければならない。ただし、前記の通知の期間は多数A種優先株主及び多数B種優先株主の投票又は書面での同意によって短縮され、又は放棄されうる。
10.本条の規定に従い各株主又は各登録株式質権者に対して支払われる残余財産の額の合計額に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
(普通株式への転換請求権)
1.優先株主は、優先株式の発行日以降いつでも、当社に対し、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「本転換請求権」という。)、当社は、優先株主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める数及び金額の普通株式及び金銭を、当該優先株主に対して交付する。
2.前項の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主が取得の請求をした優先株式の数を乗じて得た額を、取得価額(本第4項に定義する。)で除して得られる数とする(なお、(i)ある時点におけるA種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるA種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅱ)ある時点におけるA1種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるA1種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅲ)ある時点におけるB種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅳ)ある時点におけるB0種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB0種優先株式の取得価額で除して得られる数、(v)ある時点におけるB1種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB1種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅵ)ある時点におけるB2種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB2種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅶ)ある時点におけるB3種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB3種優先株式の取得価額で除して得られる数及び(ⅷ)ある時点におけるB4種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB4種優先株式の取得価額で除して得られる数をそれぞれ、「A種優先転換比率」、「A1種優先転換比率」、「B種優先転換比率」、「B0種優先転換比率」、「B1種優先転換比率」、「B2種優先転換比率」、「B3種優先転換比率」及び「B4種優先転換比率」という。なお、取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、当社は、当該優先株主に対し、当該端数に普通株式1株当たりの公正な市場価格として当社の取締役会が決定した額を乗じて得た額の金銭(1円未満の端数は切り捨てる。)を交付する。
3.払込金額は、次に定める額をいう。ただし、各優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。
A種優先株式 1,331.16米ドル
A1種優先株式 1,331.16米ドル
B種優先株式 2,817.33米ドル
B0種優先株式 2,817.33米ドル
B1種優先株式 2,817.33米ドル
B2種優先株式 2,817.33米ドル
B3種優先株式 2,817.33米ドル
B4種優先株式 2,817.33米ドル
4.取得価額は、当初、以下のとおりとする。
A種優先株式 1,331.16米ドル
A1種優先株式 1,331.16米ドル
B種優先株式 2,817.33米ドル
B0種優先株式 2,817.33米ドル
B1種優先株式 2,817.33米ドル
B2種優先株式 2,817.33米ドル
B3種優先株式 2,817.33米ドル
B4種優先株式 2,817.33米ドル
5.本項目に基づく優先株式の転換に際し、当該優先株式に関して未払いの配当財産が存在する場合、当該配当財産を支払うものとする。
6. 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(1) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合
(2) 普通株式につき株式の併合をする場合
(3) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合
(4) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合
(5) 行使することにより又は当社に取得されることにより、調整前取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
(6) 上記5号に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)ないし(ⅲ)のいずれかに該当する場合(但し、合併等及び支配権移転取引は除く。)には、当社は、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ⅰ)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ)上記本項第(4)号に定める株式及び本項第(5)号に定める新株予約権が、(ア)時間の経過その他の理由により、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得に際し当社に払い込まれる金銭の額が変更した場合、又は、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得により発行若しくは交付される普通株式の数が変更した場合、又は(イ)消滅した場合において、取得価額の調整を必要とする場合。
(ⅲ)必要な手段が取られなければ優先株主の権利が適切に保護されない状況が生じた場合。
(7) 本項(1)号から(6)号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、取得価額の調整は行わない。
(ⅰ)優先株式の取得により当社の普通株式を発行若しくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合
(ⅱ)当社と一定の株主の間で締結する株主間契約において定めるCovenantor shares 又はMT shares(注1)として普通株式の発行若しくは普通株式の処分を行う場合、当社に取得をさせることにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる株式を発行若しくは処分する場合、又は行使することにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる新株予約権の発行を行う場合
(ⅲ)当社の取締役、従業員又はコンサルタント等の第三者に対してインセンティブ目的で行使することにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる新株予約権の発行を行う場合(ただし、目的となる普通株式の数は累計で11,839株(ただし、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を上限とする。)
(注)1.Covenantor shares 又はMT sharesとは、特定株主に割り当てられた普通株式であり、その発行価格は1株451米ドルです。
(普通株式への強制転換条項)
1. 当社は、本株主間契約において定めるQualifying IPO(注1)に際して、当社の取締役会が別に定める日において、その前日までに取得の請求がなされていない優先株式を全て取得することができるものとし、当社はかかる優先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める普通株式を、優先株主に対して交付する。
2. 第1項の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主がその時点で有する優先株式の数を乗じて得た額を、その時点における取得価額で除して得られる数とする。なお、(普通株式への転換請求権)第6項に記載の調整事由が生じた場合、同様の調整を行うものとする。また、上記の普通株式の数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金銭を交付する。
(注)1.Qualifying IPOとは、普通株式の引受け式新規公開に基づく公認証券取引所への普通株式の上場をいいます。
(支配権移転取引が行われた場合の金銭を対価とする取得条項)
1. 優先株主は、以下の事由に該当する取引(以下「支配権移転取引」という。)を実行することを当社が承認した場合、法令上可能な範囲で、当社に対して、多数A種優先株主及び多数B種優先株主の書面による権利の放棄がない限り金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。この場合、当社は、優先株主が請求をした優先株式を取得するのと引換えに、優先株式1株につき、(残余財産の分配)第1項乃至第5項による残余財産の分配がなされたと仮定した場合に支払われることとなる残余財産の合計額に相当する額の金銭を当該優先株主に対して交付する。
(1) 取引後に、取引の直前における株主が当社の発行済み株式の50%以下(当該時点における発行済みの普通株式の数、及び当該時点において発行済みの優先株式の全てにつき(普通株式への転換請求権)の規定に従い転換請求があったと仮定した場合に交付される普通株式の数を基に算定される。)を保有することとなる株式の発行、譲渡その他の行為を含む単一又は関連する連続した取引
(2) 当社が存続会社となる合併又は当社が完全親会社となる株式交換(ただし、かかる行為の直前における当社の株主が、かかる行為の直後において引き続き当社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)
(3) 当社又は当社の子会社、当社の関連会社(当社又は当社の子会社が株式の20%以上50%未満を保有する会社をいう。以下同じ。)、当社の支店(以上を総称して、「当社グル-プ」といい、当社グル-プに含まれる会社を「当グル-プ会社」という。)の全部又は実質的に全部の資産又は事業の単一又は関連する連続した取引における譲渡、賃貸その他の処分(当社の全部又は実質的に全部の資産又は事業を構成する子会社の譲渡を含む)
(4) 第三者に対する、当社又は当社の子会社の全て又は実質的に全ての知的財産権の譲渡又は排他的な権利の許諾
2. (残余財産の分配)第6項乃至第10項の規定は、本項目にこれを準用する。
(議決権に関する定め)
1. 普通株主は、株主総会及び普通株主を構成員に含む種類株主総会において、その保有する株式1株につき1個の議決権を有する。
2. 優先株主は、優先株式につき、株主総会及び当該優先株主を構成員に含む種類株主総会において、基準日の時点又はかかる基準日が定められていない場合には、決議がなされた時点又は当社株主の書面による同意が最初に求められた時点において(普通株式への転換請求権)の規定に従い優先株式の取得請求があったと仮定した場合にその保有する優先株式と引換えに交付される普通株式の数(1株未満の端数は四捨五入する。)に相当する数の議決権を有する。
(金銭を対価とする取得請求権)
1. B0種優先株主を除く優先株主(以下「償還請求権付優先株主」という。)は、下記の各事由(以下個別に又は総称して「償還事由」という。)が生じた場合には、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、償還請求権付優先株主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求権付優先株主に対して、優先株式1株につき第3項に定める金額(以下「本償還価額」という。)の金銭を、交付するものとする。
(1) 当社又は本株主間契約に規定されるCovenantor(以下個別に又は総称して「コベナンタ-」という。)による、本株主間契約、一定の優先株主及びAnyMind Group Limitedとの間で締結された引受契約、コベナンタ-及び当社グル-プとの間で締結されたサ-ビス契約、当社と一定の主要な従業員の間で締結された競業避止義務契約、秘密保持契約及び知的財産権に係る譲渡契約、当社がA種指名取締役に対して交付した補償状、及び本引受契約に従い優先株主に対して交付された開示書面(以下総称して「取引関係書類」という。)、一定のB2種優先株主及びAnyMind Group Limitedとの間で締結されたB2種引受契約、その他の関係する文書又は契約における表明保証、約束又は義務の重要な違反が生じた場合(当該違反について治癒が可能である場合には、優先株主からの当該違反に関する書面による通知から30日以内に治癒がなされない場合に限る。)
(2) 当社又はコベナンタ-から各優先株主に対して提供した財務又は事業に関する情報が重要な点で虚偽、不正確又は誤解を生じさせるものであることが判明した場合
(3) 投資家及びコベナンタ-から独立しており、関係のない取締役又は監査役等の中立な第三者の立場から、当社の財務状態及び事業状況に基づき判断して、当社又はコベナンタ-が不合理に本株主間契約において定めるQualifying IPOの実施を留保し又は遅らせていることが客観的に認められ、かつ償還請求権付優先株主に対し新規上場又は合併等若しくは支配権移転取引の計画を明確に示すことができなかった場合
(4) 第2項に定める債務不履行事由が発生した場合
2. 前項に規定する債務不履行事由とは、次に掲げる事由をいう。
(1) 当グル-プ会社がその負債の支払いを停止し若しくは支払いの停止が生じるおそれがある場合、その他30日間の猶予期間の経過の後も負債を支払うことができない場合、事業を停止し若しくは事業の停止が生じるおそれがある場合、又は当グル-プ会社の資産に対する差押え、強制執行その他の法的手続きが課され、執行され、若しくは訴えが生じている場合
(2) シンガポ-ルその他の国において、コベナンタ-に対し破産の申立てがなされている場合又は当社グル-プに対し清算の申立てがなされている場合であって、当該申立てがコベンナンタ-又は当社に対して交付された後30日が経過しても撤回又は取消されない場合
(3) 当社グル-プの借入金に関する負債が、弁済期若しくは30日間の猶予期間のうちに合理的な理由なく弁済されない場合又は債務不履行を理由として通常の満期以前に弁済期が到来した場合
(4) 現在又は将来の、当グル-プ会社の事業又は資産の全体又は一部に対して設定された担保権によって構成される有価証券が執行可能な状態である場合、又は執行のための措置が取られている場合
(5) 当社若しくはコベナンタ-がその取引関係書類、本B2種引受契約その他の関係する文書若しくは契約により定められた義務を実行し若しくは遵守することが違法となった場合、違法となる場合、又は償還請求権付優先株主の合理的な判断において、上記の義務の実行若しくは遵守を行うことができないと信じる根拠となる事象が発生したこと
(6) 政府、行政機関が当社、当グル-プ会社又は当社若しくは当グル-プ会社の資産の全て若しくは重要な部分の収用を宣告し、差押え、強制的に買収し、若しくは収用した場合
(7) 当社により又は当社を代表して、優先株式の転換請求権に拘束力がなく、会社に対して行使できない旨が主張され、当社が、優先株主によって行われる、転換請求権は拘束力を有し、当社に対して行使が可能である旨又は転換請求権に関する義務を履行する意思がある旨を認めることを求める要請を受領して3営業日以内に、優先株主に対してその旨を認める旨の書面を交付しない場合
(8) 当グル-プ会社に対し、直近の当社グル-プの連結財務諸表において当社グル-プの現金残高の50%を超える額の請求若しくは判決がなされた場合又は当社グル-プに対してなされた他の請求若しくは判決と合計したときに、直近の当社グル-プの連結財務諸表において当社グル-プの現金残高の50%を超える額の請求又は判決がなされた場合
(9) 当社グル-プに対する刑事上若しくは民事上の起訴又は提訴を行う目的で、当グル-プ会社に関する調査を行うために、会社に関する法律に基づき人員が指名された場合又は当グル-プ会社の清算若しくは当グル-プ会社の実質的に全ての資産の損失が発生すると償還請求権付優先株主によって合理的に判断される場合
3. 本償還価額は、以下の算式に従って算出される額とする(優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。)。
<本償還価額>本償還価額=基本償還価額+優先株式に係る未払いの配当財産の金額
<基本償還価額算式>基本取得価額=優先株式1株当たりの払込金額 ×(1+0.05)p+(p’/365)
優先株式の発行の日から本償還価額が優先株主に支払われる日までの期間に属する日のうち、当該期間に属する日の日数を「p年とp’日」とする。
4. 優先株式は、法令の範囲内において、以下の方法によって償還されることとする。
(1) 償還事由の発生の後、保有する優先株式の償還を求める優先株主(以下「償還株主」という。)は当社及び他の優先株主に対し通知(以下「当初償還通知」という。)を行い、当初償還通知を行った日を初日として15日目(以下「償還日」という。)に当該優先株式の償還がなされることとする。
(2) 保有する優先株式の償還を求める他の優先株主(以下「追加償還株主」という。)は、当社及び他の優先株主に対し、当初償還通知が行われた日から5日以内に通知を行うものとし(以下「追加償還通知」という。)、この場合には、関連する優先株式の償還は償還日において前項の優先株式の償還と同時になされることとする。
5. 本定款又は本株主間契約において与えられた優先株主の権利及び救済を損なうことなく、当社が第1項に基づき償還を請求された優先株式の全てを償還するために法令の範囲内で用いることのできる資金又は資産を保有しておらず、又は本項目に基づき償還請求権が行使された時点で償還をすることが法令により禁じられる場合には、多数A種優先株主及び多数B種優先株主は、当社が償還できる数まで、償還を請求する優先株式の数を減少させ、又は各償還株主及び各追加償還株主に対して、当初償還通知及び追加償還通知において特定された数から、償還を請求する優先株式の数を比例的に減少させることを要求する権利を有する。この場合において、
(1) 償還株主又は追加償還株主が保有し、当初償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかった優先株式は、償還が行われるまで、償還株主又は追加償還株主により保有されるものとし、
(2) 当社当該償還株主及び追加償還株主の保有する償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかった優先株式が、法令の範囲内で可能な限り速やかに償還されるよう、必要な全ての措置を講ずるものとする。
6. 当社が、償還がなされるべき日において優先株式の償還を行わなかった場合、当該償還がなされるべき日から当該優先株式が償還される日まで、当社は配当その他の利益の分配の実施又は分配可能な利益を減じる行為を行うことはできないものとし、コベナンタ-は当社に当該行為を行わせないものとする。
7. 法令の範囲内において、当社は、その時点で分配を行うことができる各当社の子会社の利益を配当の形で当社に支払わせることができるものとし、コベナンタ-は当社に当該行為を行わせるものとする(当該支払がなければ、当社が本項目に従って請求される優先株式の償還を行うために十分な分配可能な利益のない場合に限る。)。
(1)その他の金融負債の内訳
前連結会計年度におけるその他の金融負債は、当社グループが発行している優先株式から構成されており、各優先株式の種類、一株当たりの払込価額、前連結会計年度における発行済株式総数及び残高は、下表のとおりであります。
なお、当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式、B0種優先株式、B1種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式、B4種優先株式、C種優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議によりすべて消却しております。そのため、当連結会計年度末に優先株式に係るその他の金融負債はありません。
| 優先株式の種類 | 優先株式の 一株当たり 払込価額 | 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日) | ||
| 発行済株式総数 (株) | 残高 (千円) | 発行済株式数 (株) | 残高 (千円) | ||
| A種優先株式 | 1,331.16米ドル | 10,516 | 1,721,182 | - | - |
| A1種優先株式 | 1,331.16米ドル | 375 | 61,378 | - | - |
| B種優先株式 | 2,817.30米ドル | 4,753 | 1,549,965 | - | - |
| B0種優先株式 | 2,817.30米ドル | 354 | 89,189 | - | - |
| B1種優先株式 | 2,817.30米ドル | 2,839 | 925,805 | - | - |
| B2種優先株式 | 2,817.30米ドル | 372 | 93,724 | - | - |
| B3種優先株式 | 2,817.30米ドル | 8,875 | 2,236,038 | - | - |
| B4種優先株式 | 2,817.30米ドル | 3,978 | 1,002,248 | - | - |
| 合計 | 32,062 | 7,679,529 | - | - | |
(注)1.上記各種優先株式の内、B0種優先株式及びB4種優先株式の一部については、注記「7.企業結合及び非支配持分の取得」に記載の企業対価の一部として発行したものであります。
(2)各種優先株式の主たる権利内容
各種優先株式の主たる権利内容は、下表のとおりであります。当社グループは、各種優先株式の権利内容等に照らして、各種優先株式の全てを、IFRS上、金融負債に分類しております。各種優先株式は、各権利内容等から、組込デリバティブを含んでおり、当社グループは、IFRS上、組込デリバティブを含む混合契約全体を、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として指定しております。当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。なお、公正価値の変動の内、信用リスクの変動に起因する金額は、その他の包括利益として認識しております。本優先株式の公正価値等は、注記「33.金融商品」に記載しております。
(配当)
当社は、剰余金の配当(中間配当を含む。)を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載され又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記録又は記載された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同順位で、優先株式1株につき、普通株主又は普通株式登録質権者に対して普通株式1株につきする剰余金の配当の額に、当該配当の基準日時点におけるA種優先転換比率、A1種優先転換比率、B種優先転換比率、B0種優先転換比率、B1種優先転換比率、B2種優先転換比率、B3種優先転換比率及びB4種優先転換比率にそれぞれを乗じた額の剰余金の配当をする。
(残余財産の分配)
1.当社の残余財産を分配するときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)、A種優先株式の登録株式質権者、A1種優先株式を有する株主、A1種優先株式の登録株式質権者、B種優先株式を有する株主、B種優先株式の登録株式質権者、B1種優先株式を有する株主又はB1種優先株式の登録株式質権者(以下総称して「第1優先株主又は第1優先登録株式質権者」という。なお、A種優先株式、A1種優先株式、B種優先株式又はB1種優先株式を総称して「第1優先株式」という。)に対し、B0種優先株式を有する株主(以下「B0種優先株主」という。)、B0種優先株式の登録株式質権者、B2種優先株式を有する株主(以下「B2種優先株主」という。)、B2種優先株式の登録株式質権者、B3種優先株式を有する株主(以下「B3種優先株主」という。)、B3種優先株式の登録株式質権者、B4種優先株式を有する株主、B4種優先株式の登録株式質権者(以下総称して「第2優先株主又は第2優先登録株式質権者」という。なお、B0種優先株式、B2種優先株式、B3種優先株式又はB4種優先株式を総称して「第2優先株式」という。)、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当する金額及び各第1優先株式に係る未払いの配当財産の金額の合計額(以下「第1優先残余財産分配金」という。)を支払う。
2.第1優先残余財産分配金の全額が分配された後なお残余財産がある場合、第2優先株主又は第2優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、その払込金額の100%に相当する金額及び各第2優先株式に係る未払いの配当財産の金額の合計額(以下「第2優先残余財産分配金」という。)を支払う。
3.第1優先残余財産分配金及び第2優先残余財産分配金の全額が分配された後、なお残余財産がある場合、当社は、普通株主及び普通登録株式質権者並びに優先株主及び優先登録株式質権者に対し、それぞれの保有する又は権利を有する普通株式数(その時点において発行され当社が保有していない優先株式は全てその時点の取得価額で取得され普通株式が交付されたものとみなす。)に応じて按分して当該残余財産を支払う。
4.当社の残余財産が第1優先残余財産分配金の全額に満たない場合、当社は、第1優先株主又は第1優先登録株式質権者に対し、第1項において各第1優先株主又は第1優先登録株式質権者が権利を有していた第1優先残余財産分配金の額に応じて按分して当該残余財産を支払う。
5.第1優先残余財産分配金の全額を支払った後に残った当社の残余財産が第2優先残余財産分配金の全額に満たない場合、当社は、第2優先株主又は第2優先登録株式質権者に対し、第2項において各第2優先株主又は第2優先登録株式質権者が権利を有していた第2優先残余財産分配金の額に応じて按分して当該残余財産を支払う。
6.本条に基づき金銭以外の財産を株主に分配する場合の財産の価額は、当該財産の時価として当社の取締役会が合理的に決定した額とする。ただし、A種指名取締役(14条の8第2項に定義される。)が選任されている場合には、当該A種指名取締役の賛成を要する。
7.前項の規定において、分配される財産が市場での売買に制限のない株式、持分その他資本性の有価証券の場合、取締役会が決定する財産の時価は、(1)証券取引所で売買がなされている場合には、価額は分配の1営業日(日本、ニューヨーク及びシンガポールにおいて法令等により銀行が休業することが認められ、または休業することを義務づけられている日(土曜日、日曜日及び祝日を含む)以外の日を意味する。以下同じ。)前を最終日とする30日間の期間における取引所での終値の平均、(2)店頭での売買がなされている場合には、価額は分配の3営業日前を最終日とする30日間の店頭売買の終値の平均、(3)当該有価証券について市場が存在しない場合には、A種指名取締役を含む取締役会によって誠実に定められた公正な市場価値をそれぞれ基準に、当社の取締役会が決定する。ただし、A種指名取締役が選任されている場合には、当該A種指名取締役の賛成を要する。分配される財産が市場での売買を制限される株式、持分その他資本性の有価証券の場合、価額の算定にあたっては上記(1)、(2)、(3)によって定められる公正な市場価値から適切な調整を行うものとする。
8.発行済みのA種優先株式等の60%以上を保有する株主(以下「多数A種優先株主」という。)並びに発行済みのB種優先株式、B1種優先株式、B3種優先株式及びB4種優先株式の60%以上を保有する株主(以下「多数B種優先株主」という。)は、前2項の規定に従い定められた財産の価額につき異議を申し立てることができる。この場合、価額は、取締役会、多数A種優先株主及び多数B種優先株主が共同して選任する独立した算定機関によって決定される。上記の算定に要した費用は当社が負担することとする。
9.当社の残余財産を分配するとき(本項においては、(支配権移転取引)に基づく財産の分配を含む。)は、分配の原因となる事項に関して、関連する法令及び定款の定めによって要求される必要な承認が得られることを条件として、当社は優先株主に対し20日以上前に当該事項の生じる日時について書面での通知を行わなければならない。ただし、前記の通知の期間は多数A種優先株主及び多数B種優先株主の投票又は書面での同意によって短縮され、又は放棄されうる。
10.本条の規定に従い各株主又は各登録株式質権者に対して支払われる残余財産の額の合計額に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
(普通株式への転換請求権)
1.優先株主は、優先株式の発行日以降いつでも、当社に対し、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「本転換請求権」という。)、当社は、優先株主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める数及び金額の普通株式及び金銭を、当該優先株主に対して交付する。
2.前項の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主が取得の請求をした優先株式の数を乗じて得た額を、取得価額(本第4項に定義する。)で除して得られる数とする(なお、(i)ある時点におけるA種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるA種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅱ)ある時点におけるA1種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるA1種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅲ)ある時点におけるB種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅳ)ある時点におけるB0種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB0種優先株式の取得価額で除して得られる数、(v)ある時点におけるB1種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB1種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅵ)ある時点におけるB2種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB2種優先株式の取得価額で除して得られる数、(ⅶ)ある時点におけるB3種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB3種優先株式の取得価額で除して得られる数及び(ⅷ)ある時点におけるB4種優先株式1株あたりの払込金額を当該時点におけるB4種優先株式の取得価額で除して得られる数をそれぞれ、「A種優先転換比率」、「A1種優先転換比率」、「B種優先転換比率」、「B0種優先転換比率」、「B1種優先転換比率」、「B2種優先転換比率」、「B3種優先転換比率」及び「B4種優先転換比率」という。なお、取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、当社は、当該優先株主に対し、当該端数に普通株式1株当たりの公正な市場価格として当社の取締役会が決定した額を乗じて得た額の金銭(1円未満の端数は切り捨てる。)を交付する。
3.払込金額は、次に定める額をいう。ただし、各優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。
A種優先株式 1,331.16米ドル
A1種優先株式 1,331.16米ドル
B種優先株式 2,817.33米ドル
B0種優先株式 2,817.33米ドル
B1種優先株式 2,817.33米ドル
B2種優先株式 2,817.33米ドル
B3種優先株式 2,817.33米ドル
B4種優先株式 2,817.33米ドル
4.取得価額は、当初、以下のとおりとする。
A種優先株式 1,331.16米ドル
A1種優先株式 1,331.16米ドル
B種優先株式 2,817.33米ドル
B0種優先株式 2,817.33米ドル
B1種優先株式 2,817.33米ドル
B2種優先株式 2,817.33米ドル
B3種優先株式 2,817.33米ドル
B4種優先株式 2,817.33米ドル
5.本項目に基づく優先株式の転換に際し、当該優先株式に関して未払いの配当財産が存在する場合、当該配当財産を支払うものとする。
6. 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(1) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合
(2) 普通株式につき株式の併合をする場合
(3) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合
(4) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合
(5) 行使することにより又は当社に取得されることにより、調整前取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合
(6) 上記5号に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)ないし(ⅲ)のいずれかに該当する場合(但し、合併等及び支配権移転取引は除く。)には、当社は、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(ⅰ)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ)上記本項第(4)号に定める株式及び本項第(5)号に定める新株予約権が、(ア)時間の経過その他の理由により、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得に際し当社に払い込まれる金銭の額が変更した場合、又は、株式の取得若しくは新株予約権の行使若しくは取得により発行若しくは交付される普通株式の数が変更した場合、又は(イ)消滅した場合において、取得価額の調整を必要とする場合。
(ⅲ)必要な手段が取られなければ優先株主の権利が適切に保護されない状況が生じた場合。
(7) 本項(1)号から(6)号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、取得価額の調整は行わない。
(ⅰ)優先株式の取得により当社の普通株式を発行若しくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の普通株式を発行若しくは処分する場合
(ⅱ)当社と一定の株主の間で締結する株主間契約において定めるCovenantor shares 又はMT shares(注1)として普通株式の発行若しくは普通株式の処分を行う場合、当社に取得をさせることにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる株式を発行若しくは処分する場合、又は行使することにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる新株予約権の発行を行う場合
(ⅲ)当社の取締役、従業員又はコンサルタント等の第三者に対してインセンティブ目的で行使することにより若しくは当社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる新株予約権の発行を行う場合(ただし、目的となる普通株式の数は累計で11,839株(ただし、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を上限とする。)
(注)1.Covenantor shares 又はMT sharesとは、特定株主に割り当てられた普通株式であり、その発行価格は1株451米ドルです。
(普通株式への強制転換条項)
1. 当社は、本株主間契約において定めるQualifying IPO(注1)に際して、当社の取締役会が別に定める日において、その前日までに取得の請求がなされていない優先株式を全て取得することができるものとし、当社はかかる優先株式を取得するのと引換えに、第2項に定める普通株式を、優先株主に対して交付する。
2. 第1項の規定により優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、払込金額に優先株主がその時点で有する優先株式の数を乗じて得た額を、その時点における取得価額で除して得られる数とする。なお、(普通株式への転換請求権)第6項に記載の調整事由が生じた場合、同様の調整を行うものとする。また、上記の普通株式の数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金銭を交付する。
(注)1.Qualifying IPOとは、普通株式の引受け式新規公開に基づく公認証券取引所への普通株式の上場をいいます。
(支配権移転取引が行われた場合の金銭を対価とする取得条項)
1. 優先株主は、以下の事由に該当する取引(以下「支配権移転取引」という。)を実行することを当社が承認した場合、法令上可能な範囲で、当社に対して、多数A種優先株主及び多数B種優先株主の書面による権利の放棄がない限り金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。この場合、当社は、優先株主が請求をした優先株式を取得するのと引換えに、優先株式1株につき、(残余財産の分配)第1項乃至第5項による残余財産の分配がなされたと仮定した場合に支払われることとなる残余財産の合計額に相当する額の金銭を当該優先株主に対して交付する。
(1) 取引後に、取引の直前における株主が当社の発行済み株式の50%以下(当該時点における発行済みの普通株式の数、及び当該時点において発行済みの優先株式の全てにつき(普通株式への転換請求権)の規定に従い転換請求があったと仮定した場合に交付される普通株式の数を基に算定される。)を保有することとなる株式の発行、譲渡その他の行為を含む単一又は関連する連続した取引
(2) 当社が存続会社となる合併又は当社が完全親会社となる株式交換(ただし、かかる行為の直前における当社の株主が、かかる行為の直後において引き続き当社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。)
(3) 当社又は当社の子会社、当社の関連会社(当社又は当社の子会社が株式の20%以上50%未満を保有する会社をいう。以下同じ。)、当社の支店(以上を総称して、「当社グル-プ」といい、当社グル-プに含まれる会社を「当グル-プ会社」という。)の全部又は実質的に全部の資産又は事業の単一又は関連する連続した取引における譲渡、賃貸その他の処分(当社の全部又は実質的に全部の資産又は事業を構成する子会社の譲渡を含む)
(4) 第三者に対する、当社又は当社の子会社の全て又は実質的に全ての知的財産権の譲渡又は排他的な権利の許諾
2. (残余財産の分配)第6項乃至第10項の規定は、本項目にこれを準用する。
(議決権に関する定め)
1. 普通株主は、株主総会及び普通株主を構成員に含む種類株主総会において、その保有する株式1株につき1個の議決権を有する。
2. 優先株主は、優先株式につき、株主総会及び当該優先株主を構成員に含む種類株主総会において、基準日の時点又はかかる基準日が定められていない場合には、決議がなされた時点又は当社株主の書面による同意が最初に求められた時点において(普通株式への転換請求権)の規定に従い優先株式の取得請求があったと仮定した場合にその保有する優先株式と引換えに交付される普通株式の数(1株未満の端数は四捨五入する。)に相当する数の議決権を有する。
(金銭を対価とする取得請求権)
1. B0種優先株主を除く優先株主(以下「償還請求権付優先株主」という。)は、下記の各事由(以下個別に又は総称して「償還事由」という。)が生じた場合には、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、償還請求権付優先株主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、当該償還請求権付優先株主に対して、優先株式1株につき第3項に定める金額(以下「本償還価額」という。)の金銭を、交付するものとする。
(1) 当社又は本株主間契約に規定されるCovenantor(以下個別に又は総称して「コベナンタ-」という。)による、本株主間契約、一定の優先株主及びAnyMind Group Limitedとの間で締結された引受契約、コベナンタ-及び当社グル-プとの間で締結されたサ-ビス契約、当社と一定の主要な従業員の間で締結された競業避止義務契約、秘密保持契約及び知的財産権に係る譲渡契約、当社がA種指名取締役に対して交付した補償状、及び本引受契約に従い優先株主に対して交付された開示書面(以下総称して「取引関係書類」という。)、一定のB2種優先株主及びAnyMind Group Limitedとの間で締結されたB2種引受契約、その他の関係する文書又は契約における表明保証、約束又は義務の重要な違反が生じた場合(当該違反について治癒が可能である場合には、優先株主からの当該違反に関する書面による通知から30日以内に治癒がなされない場合に限る。)
(2) 当社又はコベナンタ-から各優先株主に対して提供した財務又は事業に関する情報が重要な点で虚偽、不正確又は誤解を生じさせるものであることが判明した場合
(3) 投資家及びコベナンタ-から独立しており、関係のない取締役又は監査役等の中立な第三者の立場から、当社の財務状態及び事業状況に基づき判断して、当社又はコベナンタ-が不合理に本株主間契約において定めるQualifying IPOの実施を留保し又は遅らせていることが客観的に認められ、かつ償還請求権付優先株主に対し新規上場又は合併等若しくは支配権移転取引の計画を明確に示すことができなかった場合
(4) 第2項に定める債務不履行事由が発生した場合
2. 前項に規定する債務不履行事由とは、次に掲げる事由をいう。
(1) 当グル-プ会社がその負債の支払いを停止し若しくは支払いの停止が生じるおそれがある場合、その他30日間の猶予期間の経過の後も負債を支払うことができない場合、事業を停止し若しくは事業の停止が生じるおそれがある場合、又は当グル-プ会社の資産に対する差押え、強制執行その他の法的手続きが課され、執行され、若しくは訴えが生じている場合
(2) シンガポ-ルその他の国において、コベナンタ-に対し破産の申立てがなされている場合又は当社グル-プに対し清算の申立てがなされている場合であって、当該申立てがコベンナンタ-又は当社に対して交付された後30日が経過しても撤回又は取消されない場合
(3) 当社グル-プの借入金に関する負債が、弁済期若しくは30日間の猶予期間のうちに合理的な理由なく弁済されない場合又は債務不履行を理由として通常の満期以前に弁済期が到来した場合
(4) 現在又は将来の、当グル-プ会社の事業又は資産の全体又は一部に対して設定された担保権によって構成される有価証券が執行可能な状態である場合、又は執行のための措置が取られている場合
(5) 当社若しくはコベナンタ-がその取引関係書類、本B2種引受契約その他の関係する文書若しくは契約により定められた義務を実行し若しくは遵守することが違法となった場合、違法となる場合、又は償還請求権付優先株主の合理的な判断において、上記の義務の実行若しくは遵守を行うことができないと信じる根拠となる事象が発生したこと
(6) 政府、行政機関が当社、当グル-プ会社又は当社若しくは当グル-プ会社の資産の全て若しくは重要な部分の収用を宣告し、差押え、強制的に買収し、若しくは収用した場合
(7) 当社により又は当社を代表して、優先株式の転換請求権に拘束力がなく、会社に対して行使できない旨が主張され、当社が、優先株主によって行われる、転換請求権は拘束力を有し、当社に対して行使が可能である旨又は転換請求権に関する義務を履行する意思がある旨を認めることを求める要請を受領して3営業日以内に、優先株主に対してその旨を認める旨の書面を交付しない場合
(8) 当グル-プ会社に対し、直近の当社グル-プの連結財務諸表において当社グル-プの現金残高の50%を超える額の請求若しくは判決がなされた場合又は当社グル-プに対してなされた他の請求若しくは判決と合計したときに、直近の当社グル-プの連結財務諸表において当社グル-プの現金残高の50%を超える額の請求又は判決がなされた場合
(9) 当社グル-プに対する刑事上若しくは民事上の起訴又は提訴を行う目的で、当グル-プ会社に関する調査を行うために、会社に関する法律に基づき人員が指名された場合又は当グル-プ会社の清算若しくは当グル-プ会社の実質的に全ての資産の損失が発生すると償還請求権付優先株主によって合理的に判断される場合
3. 本償還価額は、以下の算式に従って算出される額とする(優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する事由が生じた場合には適切に調整される。)。
<本償還価額>本償還価額=基本償還価額+優先株式に係る未払いの配当財産の金額
<基本償還価額算式>基本取得価額=優先株式1株当たりの払込金額 ×(1+0.05)p+(p’/365)
優先株式の発行の日から本償還価額が優先株主に支払われる日までの期間に属する日のうち、当該期間に属する日の日数を「p年とp’日」とする。
4. 優先株式は、法令の範囲内において、以下の方法によって償還されることとする。
(1) 償還事由の発生の後、保有する優先株式の償還を求める優先株主(以下「償還株主」という。)は当社及び他の優先株主に対し通知(以下「当初償還通知」という。)を行い、当初償還通知を行った日を初日として15日目(以下「償還日」という。)に当該優先株式の償還がなされることとする。
(2) 保有する優先株式の償還を求める他の優先株主(以下「追加償還株主」という。)は、当社及び他の優先株主に対し、当初償還通知が行われた日から5日以内に通知を行うものとし(以下「追加償還通知」という。)、この場合には、関連する優先株式の償還は償還日において前項の優先株式の償還と同時になされることとする。
5. 本定款又は本株主間契約において与えられた優先株主の権利及び救済を損なうことなく、当社が第1項に基づき償還を請求された優先株式の全てを償還するために法令の範囲内で用いることのできる資金又は資産を保有しておらず、又は本項目に基づき償還請求権が行使された時点で償還をすることが法令により禁じられる場合には、多数A種優先株主及び多数B種優先株主は、当社が償還できる数まで、償還を請求する優先株式の数を減少させ、又は各償還株主及び各追加償還株主に対して、当初償還通知及び追加償還通知において特定された数から、償還を請求する優先株式の数を比例的に減少させることを要求する権利を有する。この場合において、
(1) 償還株主又は追加償還株主が保有し、当初償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかった優先株式は、償還が行われるまで、償還株主又は追加償還株主により保有されるものとし、
(2) 当社当該償還株主及び追加償還株主の保有する償還を請求していたにも関わらず償還が行われなかった優先株式が、法令の範囲内で可能な限り速やかに償還されるよう、必要な全ての措置を講ずるものとする。
6. 当社が、償還がなされるべき日において優先株式の償還を行わなかった場合、当該償還がなされるべき日から当該優先株式が償還される日まで、当社は配当その他の利益の分配の実施又は分配可能な利益を減じる行為を行うことはできないものとし、コベナンタ-は当社に当該行為を行わせないものとする。
7. 法令の範囲内において、当社は、その時点で分配を行うことができる各当社の子会社の利益を配当の形で当社に支払わせることができるものとし、コベナンタ-は当社に当該行為を行わせるものとする(当該支払がなければ、当社が本項目に従って請求される優先株式の償還を行うために十分な分配可能な利益のない場合に限る。)。