有価証券報告書-第10期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストック・オプション制度の内容】
第1回B種新株予約権

決議年月日	2021年4月23日(臨時株主総会決議) (第1回B種新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員50
新株予約権の数(個)※	225,519 [177,341]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 676,557 [532,023] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1
新株予約権の行使期間※	本新株予約権の割当日(2021年4月28日)の翌日から2026年7月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1 資本組入額 0.5
新株予約権の取得条項※	(注)2、3
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得(当社による取得を除く。)について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末(2025年5月31日)現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、3株とする。
ただし、割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により対象株式数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、本新株予約権の割当日以後に、当社が、普通株式の無償割当をする場合、当社の組織再編に伴い対象株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で対象株式数の調整を行うものとする。
2.当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
3.当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
4.① 本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。
(ⅰ)普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場(以下、「本上場」という。)する場合
(ⅱ)本上場前に、KKR HKE Investment L.P.(以下、「本支配株主」という。)が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率(ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接又は間接に支配する事業体(当社を除く。以下、総称して「本支配株主関連者」という。)が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。)が50%以下になるような、第三者(本支配株主関連者を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、第三者には当社を含む。)に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合(ただし、本(ⅱ)に基づく本新株予約権の行使前に、本号(ⅲ)に該当した場合を除く。)
(ⅲ)本上場前に、正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社(以下、総称して「当社等」という。)の役員等(取締役、執行役員、理事その他当社の社内規則により役員として認められる地位を総称していう。以下、同じ。)又は従業員のいずれでもなくなった場合(当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。ただし、本新株予約権者が退任・退職後直ちに当社等に再任又は再雇用される場合は、当社の取締役会において別途決議した場合を除き、退任・退職には該当しないものとする。以下、同じ。)。なお、「正当な事由」とは、(a)本新株予約権者が、当社の社内規則に定める役員等の定年に達したことを斟酌し任期満了により退任すること又は定年により退職した場合(本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下、同じ。)、(b)本新株予約権者が退任・退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合、(c)本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(d)本新株予約権者について、当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(e)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、以下も同様とする。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。
(ⅰ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、(b)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務(本新株予約権を行使しない義務を含む。以下、同じ。)が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるにあたって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当社の義務に反することとなる場合に、(ア)若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から180日を経過した場合(なお、(a)の日において(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。)。ただし、(ⅱ)に定める場合を除く。
(ⅱ)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われず、かつ、本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日の翌営業日のうち、いずれか遅い日から180日を経過した場合
(ⅲ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由以外の事由により退任・退職した場合
(ⅳ)本新株予約権者が、破産手続き若しくは民事再生手続きの開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合
(ⅴ)本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合
(ⅵ)本新株予約権者が、本新株予約権者に適用のある当社等の社内規程(職務に関する規程を含むがこれに限られない。)に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合
③ 一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
④ べスティング
1. 本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本契約に定める一定の条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が対象者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、当社及び対象者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。
2. ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権の割当日に対象者に発行された本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数については、これを切り捨てる。
3. 本契約において、「ベスティング割合」とは、下記図表1の上欄に掲げる期間のうちベスティング基準日が属する期間ごとに、下記図表1の中欄に定める(A)在籍条件充足割合に、下記図表1の下欄に定める(B)業績条件判定年度のうち、当社の事業利益の額が最も高い額となる年度の当該事業利益の額(以下、「判定対象年度事業利益」という。)に応じて定まる業績条件充足割合を乗じて得る割合をいう。なお、「ベスティング基準日」とは、(i)本新株予約権を行使する日、又は(ⅱ)退任・退職日のうちいずれか早い方の日をいい、「業績条件充足割合」とは、下記図表2の上欄に掲げる判定対象となる年度の当社の事業利益の額に応じて、下記図表2の下欄に定める割合をいい、「事業利益」とは、当社の確定した連結計算書類に基づき、売上収益から売上収益原価並びに販売費及び一般管理費を減じた額(いずれも連結ベース)として、当社が合理的に算出した額をいう。
図表1 ベスティング割合

ベスティング 基準日	～ 2023年3月30日	2023年3月31日 ～ 2024年3月30日	2024年3月31日 ～ 2025年3月30日	2025年3月31日 ～ 2026年3月30日	2026年3月31日～
(A)在籍条件 充足割合	0%	50%	100%	100%	100%
(B)業績条件 判定年度	-	2022年3月期	2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期	2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期 2025年3月期	2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期 2025年3月期 2026年3月期

図表2 業績条件充足割合

判定対象年度事業利益	450億円未満	450億円以上 500億円未満	500億円以上
業績条件充足割合	0%	50%	100%

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
(ⅰ)承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(ⅱ)承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、承継新株予約権の行使により再編対象会社の普通株式を交付する場合における普通株式1株当たりの価額(以下、「再編後行使価額」という。)に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。承継新株予約権の再編後行使価額は、1円とする。
④ 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、(注2)、(注3)及び(注4)に定めるところに準じて決定する。
7.従業員の退職による権利喪失、新株予約権の権利行使により、本有価証券届出書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員25名、元当社従業員2名となっております。