訂正有価証券届出書(新規公開時)
新株予約権
(注)1.2021年12月21日開催の取締役会決議に基づき、2022年1月12日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の内容を記載しております。
2.当社は、当社の執行役員を含む従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して、2021年10月31日付、2022年1月31日付、2022年4月30日付、2022年5月12日付、2022年7月1日付、2022年8月31日付、2023年4月1日付及び2023年8月1日付でそれぞれRSUを付与しております。
当社の上場後においては、原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、所定の割合でベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)、ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
ベスティングされるRSUの個数は、原則として、対象者のRSUの付与数に、一定の割合(1回目のベスティング日である2023年3月31日において50%、2回目のベスティング日である2024年3月31日において50%)を乗じた数となります。ただし、2022年4月30日付、2022年5月12日付の付与数については、1回目のベスティング日である2024年3月31日において50%、2回目のベスティング日である2025年3月31日において50%を乗じた数となります。
また、2022年7月1日付の付与数については、1回目のベスティング日である2023年3月31日において3分の1、2回目のベスティング日である2024年3月31日において3分の1、3回目のべスティング日である2025年3月31日において3分の1を乗じた数となります。2023年4月1日付の付与数については、1回目のベスティング日である2024年3月31日において3分の1、2回目のベスティング日である2025年3月31日において3分の1、3回目のべスティング日である2026年3月31日において3分の1を乗じた数となります。
また、2023年8月1日付の付与数については、次の在籍継続要件とExit要件の双方が充足されることを条件にベスティングされます。在籍継続要件とは、本RSUのうち50%については2024年3月31日に、残りの50%については2025年3月31日に、権利者がそれぞれの日まで継続して発行会社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として充足される要件をいいます。Exit要件とは、本上場の日又は本支配株主全部譲渡の実行日のいずれか早い日において、充足される要件をいいます。
なお、米国在住の対象者以外の対象者の2023年3月31日付のベスティングについては、2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2024年3月30日までに本上場が行われた場合はベスティングを本上場日に、2024年3月30日までに本上場が行われなかった場合は2024年3月31日をベスティング日としております。あわせて2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
対象者が退任・退職した場合、当該退任・退職の時点以降のベスティング割合は0%とし、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。ただし、2022年7月1日付と2023年4月1日付の付与対象者については以下のとおりとします。
(1)対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。
(2)対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会(ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為(以下「組織再編等」といいます。)の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するRSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日(本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。)において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合によりRSUに基づき対象者に交付される普通株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求をいいます。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下「支配権比率」といいます。)が30%以下になるような、第三者(本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。)に対する当社の株式の譲渡(ただし、売出し(金融商品取引法第2条第4項に定義される有価証券の売出しをいいます。)の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30%以下である場合を含みます。) 株式譲渡の実行日
2023年8月31日現在において当社が付与しているRSUにおける、ベスティング済みのRSU1個に対して交付される当社普通株式の数の割合は下記の表のとおりであり、2023年8月31日現在、当社が対象者に対して付与したRSUの総数は903,505個、当該RSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式の上限数は567,124株となります。
(注) 2021年12月21日開催の取締役会決議に基づき、2022年1月12日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しています。これに伴い、上記「ベスティング済のRSU1個に対して交付される当社普通株式の数の割合」及び「付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式」は当該株式分割後の内容を記載しております。
また、上記「1 第三者割当等による株式等の発行の内容」に記載のとおり、2021年10月付与分につき、対象者1名に対し、2022年10月31日付臨時取締役会決議に基づき、2022年11月1日付で4,200株の当社普通株式を交付しているため、2021年10月付与分及び合計欄の「付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式」の数については、当該株数を控除した数値を記載しております。
加えて、2022年1月及び2022年8月付与分につき、米国在住の対象者4名については、当社と対象者との間で締結しているリストリクテッド・ストック・ユニット報酬契約に基づき、2023年3月31日付のベスティング分について、ベスティング済のRSUの数に基準株価を乗じて得た額の金銭を支払うため、2022年1月及び2022年8月付与分及び合計欄の「付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式」の数については、当該株数を控除した数値を記載しております。
また、2023年5月11日付臨時取締役会決議に基づき、2021年10月付与分のうち、対象者1名について、2023年7月1日付で保有するRSU4,883個をKKR HKE Investment L.P.に譲渡しているため、2021年10月付与分及び合計欄の「付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式」の数については、当該株数を控除した数値を記載しております。
3.上記の新株予約権並びにRSUの他に、当社は、当社の執行役員に対して、2022年7月1日付、2023年4月1日付でPSUを付与しております。
当社の上場後においては、原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、ベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)、ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのPSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
ベスティングされるPSUの個数は、原則として、対象者のPSUの付与数となります。ただし、交付する普通株式の数及び金銭の額は、以下の算式により算出します。ただし、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
交付する普通株式の数 = ベスティング済みPSUの数×評価係数(注1)×60%
交付する金銭の額 =(ベスティング済みPSUの数×評価係数-交付する普通株式の数)×株式交付時株価
(注1)評価係数は、以下の算式に基づき、以下の各数値目標の達成率に応じて、当社の取締役会が合理的な方法により算出するものとします。
評価係数 = ①の達成率×25%+②の達成率×25%+③の達成率×25%+④の達成率×25%
① フィラデルフィア半導体指数と比較した相対TSR(3年評価)
①の達成率は、フィラデルフィア半導体指数の成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
※1 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。
② TOPIXと比較した相対TSR(3年評価)
②の達成率は、TOPIXの成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
※1 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。
③ 調整後営業利益率(3事業年度平均)
③の達成率は、3事業年度平均の調整後営業利益率の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。また達成率に応じて0～2倍の比率で変動します。
④ 調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)
④の達成率は、3事業年度平均の調整後フリー・キャッシュ・フロー比率の目標と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。また達成率に応じて0～2倍の比率で変動します。
(注1)株式交付時株価は、対象者に対して交付する普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における普通株式が上場された金融商品取引所又は証券取引市場における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、普通株式が金融商品取引所又は証券取引市場に上場されていない場合には、当該ベスティング済みPSUがベスティングされた時点における当社が合理的に算出した普通株式の公正な価格とします。
また、対象者が退任・退職した場合については以下のとおりとします。
(1)対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないPSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。
(2)対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会(ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為(以下「組織再編等」といいます。)の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するPSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日(本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。)において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合によりPSUに基づき対象者に交付される普通株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求をいいます。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下「支配権比率」といいます。)が30%以下になるような、第三者(本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。)に対する当社の株式の譲渡(ただし、売出し(金融商品取引法第2条第4項に定義される有価証券の売出しをいいます。)の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30%以下である場合を含みます。) 株式譲渡の実行日
2023年8月31日現在において当社が付与しているPSUにおける、ベスティング済みのPSU1個に対して交付される当社普通株式の数の割合は下記の表のとおりであり、2023年8月31日現在、当社が対象者に対して付与したPSUの総数は108,729個、当該PSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式の上限数は130,472株となります。
(注)付与されたPSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式の上限数は評価係数が200%の場合で算出しています。
株式
本上場に係る準備に直接に従事する当社従業員については、2018年8月3日に第1回A種新株予約権を割当てており、2022年3月31日付で一部権利が確定しています。一方、同新株予約権付与後に上場準備関連業務に従事することとなり、その中心的役割を果たしている当社従業員について、公平性の観点から同従業員に対して2021年10月に付与しているRSUの権利確定日を、2023年3月31日から2022年11月1日に変更する旨、2022年11月1日付臨時取締役会で決議し、同従業員に対し第三者割当の方法により株式を発行しております。
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 宮本 正巳 | 東京都杉並区 | 会社役員 | 134,031 | 134,031 (1) | 特別利害関係者等(子会社の役員)兼 当社の従業員(執行役員) |
| 小竹 繁 | 富山県高岡市 | 会社役員 | 134,031 | 134,031 (1) | 特別利害関係者等(子会社の役員)兼 当社の従業員 |
| 河上 好隆 | 東京都北区 | 会社員 | 114,885 | 114,885 (1) | 当社の従業員(執行役員) |
| 有田 昌弘 | 千葉県松戸市 | 会社役員 | 95,736 | 95,736 (1) | 特別利害関係者等(子会社の役員)兼 当社の従業員 |
| 柳川 秀宏 | 東京都中野区 | 会社役員 | 76,590 | 76,590 (1) | 特別利害関係者等(子会社の役員)兼 当社の従業員(執行役員) |
| 山田 正行 | 富山県富山市 | 会社役員 | 76,590 | 76,590 (1) | 特別利害関係者等(子会社の役員)兼 当社の従業員(執行役員) |
| 塚田 和徳 | 東京都武蔵野市 | 会社役員 | 76,590 | 76,590 (1) | 特別利害関係者等(子会社の役員)兼 当社の従業員(執行役員) |
| 金山 健司 | 富山県富山市 | 会社員 | 76,590 | 76,590 (1) | 当社の従業員(執行役員) |
| 山峯 直利 | 富山県射水市 | 会社役員 | 76,590 | 76,590 (1) | 特別利害関係者等(子会社の役員)兼 当社の従業員(執行役員) |
| 川上 晴彦 | 東京都日野市 | 会社員 | 76,590 | 76,590 (1) | 当社の従業員 |
| 中島 成二 | 東京都小平市 | 会社員 | 55,983 | 55,983 (1) | 当社の従業員 |
| 岡本 剛 | 千葉県千葉市美浜区 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 境 正憲 | 富山県高岡市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 萬里小路 里美 | 富山県富山市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 小山 肇 | 富山県富山市 | 会社役員 | 26,805 | 26,805 (1) | 特別利害関係者等(子会社の役員)兼 当社の従業員 |
| 西村 美紀 | 埼玉県川越市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 吉川 雅章 | 富山県富山市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 山本 隆治 | 東京都福生市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 大浦 一浩 | 富山県富山市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 能原 秀行 | 富山県富山市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 山田 博之 | 富山県富山市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 東田 将伸 | 埼玉県八潮市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 山口 直充 | 富山県富山市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 徳増 俊二 | 東京都東村山市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 金盛 芳勝 | 富山県富山市 | 会社員 | 26,805 | 26,805 (1) | 当社の従業員 |
| 清水 健 | 富山県富山市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 高野 智 | 富山県射水市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 工藤 敏生 | 富山県富山市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 古屋 一光 | 富山県富山市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 本田 剛一 | 富山県富山市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 宮内 幸太郎 | 富山県富山市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 山本 薫 | 富山県富山市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 芦原 洋司 | 東京都八王子市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 山田 朋之 | 富山県富山市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 佐々木 隆史 | 富山県富山市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 中村 真二 | 富山県富山市 | 会社役員 | 25,464 | 25,464 (1) | 特別利害関係者等(子会社の役員)兼 当社の従業員 |
| 藤長 輝 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 堀池 亮太 | 富山県富山市 | 会社員 | 25,464 | 25,464 (1) | 当社の従業員 |
| 高澤 裕真 | 富山県富山市 | 会社員 | 19,146 | 19,146 (1) | 当社の従業員 |
| 前田 亮 | 東京都中野区 | 会社員 | 19,146 | 19,146 (1) | 当社の従業員 |
| 前田 喜世彦 | 富山県射水市 | 会社員 | 19,146 | 19,146 (1) | 当社の従業員 |
| 野上 克明 | 富山県富山市 | 会社員 | 19,146 | 19,146 (1) | 当社の従業員 |
| 福田 和美 | 東京都杉並区 | 会社員 | 11,487 | 11,487 (1) | 当社の従業員 |
| 高石 賢治 | 東京都練馬区 | 会社員 | 11,487 | 11,487 (1) | 当社の従業員 |
| 中田 徹 | 富山県高岡市 | 会社員 | 11,487 | 11,487 (1) | 当社の従業員 |
| 地蔵 久司 | 富山県射水市 | 会社員 | 11,487 | 11,487 (1) | 当社の従業員 |
| 廣瀬 義朗 | 富山県富山市 | 会社員 | 11,487 | 11,487 (1) | 当社の従業員 |
| 守田 修 | 富山県富山市 | 会社員 | 11,487 | 11,487 (1) | 当社の従業員 |
| 鎌倉 司 | 富山県高岡市 | 会社員 | 11,487 | 11,487 (1) | 当社の従業員 |
| 南 政克 | 富山県富山市 | 会社員 | 11,487 | 11,487 (1) | 当社の従業員 |
(注)1.2021年12月21日開催の取締役会決議に基づき、2022年1月12日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の内容を記載しております。
2.当社は、当社の執行役員を含む従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して、2021年10月31日付、2022年1月31日付、2022年4月30日付、2022年5月12日付、2022年7月1日付、2022年8月31日付、2023年4月1日付及び2023年8月1日付でそれぞれRSUを付与しております。
当社の上場後においては、原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、所定の割合でベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)、ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
ベスティングされるRSUの個数は、原則として、対象者のRSUの付与数に、一定の割合(1回目のベスティング日である2023年3月31日において50%、2回目のベスティング日である2024年3月31日において50%)を乗じた数となります。ただし、2022年4月30日付、2022年5月12日付の付与数については、1回目のベスティング日である2024年3月31日において50%、2回目のベスティング日である2025年3月31日において50%を乗じた数となります。
また、2022年7月1日付の付与数については、1回目のベスティング日である2023年3月31日において3分の1、2回目のベスティング日である2024年3月31日において3分の1、3回目のべスティング日である2025年3月31日において3分の1を乗じた数となります。2023年4月1日付の付与数については、1回目のベスティング日である2024年3月31日において3分の1、2回目のベスティング日である2025年3月31日において3分の1、3回目のべスティング日である2026年3月31日において3分の1を乗じた数となります。
また、2023年8月1日付の付与数については、次の在籍継続要件とExit要件の双方が充足されることを条件にベスティングされます。在籍継続要件とは、本RSUのうち50%については2024年3月31日に、残りの50%については2025年3月31日に、権利者がそれぞれの日まで継続して発行会社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として充足される要件をいいます。Exit要件とは、本上場の日又は本支配株主全部譲渡の実行日のいずれか早い日において、充足される要件をいいます。
なお、米国在住の対象者以外の対象者の2023年3月31日付のベスティングについては、2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2024年3月30日までに本上場が行われた場合はベスティングを本上場日に、2024年3月30日までに本上場が行われなかった場合は2024年3月31日をベスティング日としております。あわせて2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
対象者が退任・退職した場合、当該退任・退職の時点以降のベスティング割合は0%とし、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。ただし、2022年7月1日付と2023年4月1日付の付与対象者については以下のとおりとします。
(1)対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。
(2)対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会(ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為(以下「組織再編等」といいます。)の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するRSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日(本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。)において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合によりRSUに基づき対象者に交付される普通株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求をいいます。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下「支配権比率」といいます。)が30%以下になるような、第三者(本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。)に対する当社の株式の譲渡(ただし、売出し(金融商品取引法第2条第4項に定義される有価証券の売出しをいいます。)の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30%以下である場合を含みます。) 株式譲渡の実行日
2023年8月31日現在において当社が付与しているRSUにおける、ベスティング済みのRSU1個に対して交付される当社普通株式の数の割合は下記の表のとおりであり、2023年8月31日現在、当社が対象者に対して付与したRSUの総数は903,505個、当該RSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式の上限数は567,124株となります。
| 対象者数 | RSU付与数 | ベスティング済みのRSU1個に対して交付される当社普通株式の数の割合 | 付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式 | |
| 2021年10月付与分 | 2名 | 7,325個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1.8株の割合 | 4,200株 |
| 2022年1月付与分 | 8名 | 107,622個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合 | 73,334株 |
| 2名 | 39,044個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合 | 23,200株 | |
| 2022年4月付与分 | 26名 | 302,285個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合 | 178,400株 |
| 2022年5月付与分 | 3名 | 12,597個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合 | 7,200株 |
| 2022年7月付与分 | 9名 | 30,208個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合 | 18,113株 |
| 2022年8月付与分 | 1名 | 16,954個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合 | 8,477株 |
| 2023年4月付与分 | 10名 | 41,030個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合 | 24,606株 |
| 2023年8月付与分 | 7名 | 61,194個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合 | 61,194株 |
| 28名 | 285,246個 | 原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合 | 168,400株 | |
| 計 | 96名 | 903,505個 | 567,124株 |
(注) 2021年12月21日開催の取締役会決議に基づき、2022年1月12日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しています。これに伴い、上記「ベスティング済のRSU1個に対して交付される当社普通株式の数の割合」及び「付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式」は当該株式分割後の内容を記載しております。
また、上記「1 第三者割当等による株式等の発行の内容」に記載のとおり、2021年10月付与分につき、対象者1名に対し、2022年10月31日付臨時取締役会決議に基づき、2022年11月1日付で4,200株の当社普通株式を交付しているため、2021年10月付与分及び合計欄の「付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式」の数については、当該株数を控除した数値を記載しております。
加えて、2022年1月及び2022年8月付与分につき、米国在住の対象者4名については、当社と対象者との間で締結しているリストリクテッド・ストック・ユニット報酬契約に基づき、2023年3月31日付のベスティング分について、ベスティング済のRSUの数に基準株価を乗じて得た額の金銭を支払うため、2022年1月及び2022年8月付与分及び合計欄の「付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式」の数については、当該株数を控除した数値を記載しております。
また、2023年5月11日付臨時取締役会決議に基づき、2021年10月付与分のうち、対象者1名について、2023年7月1日付で保有するRSU4,883個をKKR HKE Investment L.P.に譲渡しているため、2021年10月付与分及び合計欄の「付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式」の数については、当該株数を控除した数値を記載しております。
3.上記の新株予約権並びにRSUの他に、当社は、当社の執行役員に対して、2022年7月1日付、2023年4月1日付でPSUを付与しております。
当社の上場後においては、原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、ベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)、ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのPSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
ベスティングされるPSUの個数は、原則として、対象者のPSUの付与数となります。ただし、交付する普通株式の数及び金銭の額は、以下の算式により算出します。ただし、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
交付する普通株式の数 = ベスティング済みPSUの数×評価係数(注1)×60%
交付する金銭の額 =(ベスティング済みPSUの数×評価係数-交付する普通株式の数)×株式交付時株価
(注1)評価係数は、以下の算式に基づき、以下の各数値目標の達成率に応じて、当社の取締役会が合理的な方法により算出するものとします。
評価係数 = ①の達成率×25%+②の達成率×25%+③の達成率×25%+④の達成率×25%
① フィラデルフィア半導体指数と比較した相対TSR(3年評価)
①の達成率は、フィラデルフィア半導体指数の成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
※1 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。
② TOPIXと比較した相対TSR(3年評価)
②の達成率は、TOPIXの成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
※1 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。
③ 調整後営業利益率(3事業年度平均)
③の達成率は、3事業年度平均の調整後営業利益率の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。また達成率に応じて0～2倍の比率で変動します。
④ 調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)
④の達成率は、3事業年度平均の調整後フリー・キャッシュ・フロー比率の目標と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。また達成率に応じて0～2倍の比率で変動します。
(注1)株式交付時株価は、対象者に対して交付する普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における普通株式が上場された金融商品取引所又は証券取引市場における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、普通株式が金融商品取引所又は証券取引市場に上場されていない場合には、当該ベスティング済みPSUがベスティングされた時点における当社が合理的に算出した普通株式の公正な価格とします。
また、対象者が退任・退職した場合については以下のとおりとします。
(1)対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないPSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。
(2)対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会(ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為(以下「組織再編等」といいます。)の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するPSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日(本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。)において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合によりPSUに基づき対象者に交付される普通株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求をいいます。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下「支配権比率」といいます。)が30%以下になるような、第三者(本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。)に対する当社の株式の譲渡(ただし、売出し(金融商品取引法第2条第4項に定義される有価証券の売出しをいいます。)の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30%以下である場合を含みます。) 株式譲渡の実行日
2023年8月31日現在において当社が付与しているPSUにおける、ベスティング済みのPSU1個に対して交付される当社普通株式の数の割合は下記の表のとおりであり、2023年8月31日現在、当社が対象者に対して付与したPSUの総数は108,729個、当該PSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式の上限数は130,472株となります。
| 対象者数 | PSU付与数 | ベスティング済みのPSU1個に対して交付される当社普通株式の数の割合 | 付与されたPSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式の上限数 | |
| 2022年7月付与分 | 9名 | 46,816個 | 原則としてベスティング済みのPSU1個に評価係数を乗じた数に対して当社普通株式0.6株の割合 | 56,177株 |
| 2023年4月付与分 | 10名 | 61,913個 | 原則としてベスティング済みのPSU1個に評価係数を乗じた数に対して当社普通株式0.6株の割合 | 74,295株 |
| 計 | 19名 | 108,729個 | 130,472株 |
(注)付与されたPSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式の上限数は評価係数が200%の場合で算出しています。
株式
本上場に係る準備に直接に従事する当社従業員については、2018年8月3日に第1回A種新株予約権を割当てており、2022年3月31日付で一部権利が確定しています。一方、同新株予約権付与後に上場準備関連業務に従事することとなり、その中心的役割を果たしている当社従業員について、公平性の観点から同従業員に対して2021年10月に付与しているRSUの権利確定日を、2023年3月31日から2022年11月1日に変更する旨、2022年11月1日付臨時取締役会で決議し、同従業員に対し第三者割当の方法により株式を発行しております。
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係 |
| 能勢 雄章 | 東京都杉並区 | 会社員 | 4,200 | 10,004,400 (2,382) | 当社の従業員 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
