訂正有価証券届出書(新規公開時)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年6月29日の取締役会で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり定めました。また、当社は取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、2021年6月30日に委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置(施行は2021年7月1日付)しております。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬については、当社のビジョンの実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること、業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること、並びに株主を含む全てのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであることを重視し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役が担うべき機能・役割に応じた適切な水準を定めることを基本方針としております。
具体的には、取締役のうち執行役員を兼ねる者(以下「執行役員兼務取締役」という。)については、当社の事業方針に掲げる経営指標を踏まえ、職責の大きさ等に応じた標準年収を設定し、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで優秀な人材を内外の獲得・保持を図ることとし、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)に加え、業績との連動を強化し、会社業績の年度予算達成度や前年度業績比と担当する業務における重点事項の達成度等に応じた短期業績連動報酬(金銭報酬)及び会社業績等の成果や企業価値と連動する中長期業績連動報酬(株式報酬)のインセンティブ報酬を支給することで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としております。
独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみを支給するものとしておりますが、当社普通株式が東京証券取引所に上場された後においては、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、基本報酬(金銭報酬)のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしております。その他の取締役については、報酬等を支給しないものとしております。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、職責の大きさ等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c.短期業績連動報酬(金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
執行役員兼務取締役の短期業績連動報酬(金銭報酬)は、職責の大きさ等に応じてあらかじめ定められた基準金額に業績評価係数を乗じて個人別の支給額を決定し、金銭報酬として毎年一定の時期に支給します。具体的な業績評価係数は、原則として、当社が事業運営上重視する売上成長率、市場シェア、売上総利益率及び調整後基本的1株当たり当期利益に基づく全社業績評価と、代表取締役社長執行役員との面談を経て個人別に設定された目標に基づく個人業績評価により決定し、全社業績評価を80%、個人業績評価を20%のウェイトとします。ただし、代表取締役社長執行役員については、全社業績評価のみを業績評価係数とします。なお、売上成長率、市場シェア、売上総利益率及び調整後基本的1株当たり当期利益は、当該年度の当社の企業価値向上を体現する指標であり、短期業績連動報酬(金銭報酬)の基準金額に乗じる業績評価係数の目標値は、いずれも当該年度予算を踏まえて、指名報酬委員会にて審議し、取締役会で決定します。また、短期業績連動報酬(金銭報酬)の額は、取締役を兼務しない執行役員分と合わせて、指名報酬委員会にて、目標値の達成率等を評価、検証し、取締役会で決定します。
違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
d.中長期業績連動報酬(株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
執行役員兼務取締役の中長期業績連動報酬(株式報酬)は、パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)及び譲渡制限付株式ユニット(RSU)により構成するものとします(それぞれ定められた一定の条件が充足されることを、以下、「ベスティング」といいます。)。PSUとRSUの構成比率は、代表取締役社長執行役員において70%:30%とし、上位の役位ほどPSUの比率が高くなるように設定します。
PSUは、当社取締役会が定める連続した3事業年度(以下「業績評価期間」という。)の開始する最初の事業年度に、各執行役員兼務取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間(ただし、取締役就任前の期間を除く。)中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会において予め設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各執行役員兼務取締役が保有するユニットの数を確定し、それに基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR(3年評価)、調整後営業利益率(3事業年度平均)及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)の中長期的な当社の企業価値の伸長を体現する指標により決定するものとし、また、1ユニットは1株に相当するものとし、その約60%については当社普通株式により交付し、残り約40%については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。PSUの詳細については下記のとおりです。
原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又はその子会社の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、ベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)、ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのPSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
ベスティングされるPSUの個数は、原則として、対象者のPSUの付与数となります。ただし、交付する普通株式の数及び金銭の額は、以下の算式により算出します。ただし、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
交付する普通株式の数 = ベスティング済みPSUの数×評価係数(注1)×60%
交付する金銭の額 =(ベスティング済みPSUの数×評価係数-交付する普通株式の数)×株式交付時株価
(注1)評価係数は、以下の算式に基づき、以下の各数値目標の達成率に応じて、当社の取締役会が合理的な方法により算出するものとします。
評価係数 = ①の達成率×25%+②の達成率×25%+③の達成率×25%+④の達成率×25%
① フィラデルフィア半導体指数と比較した相対TSR(3年評価)
①の達成率は、フィラデルフィア半導体指数の成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
※ 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。
② TOPIXと比較した相対TSR(3年評価)
②の達成率は、TOPIXの成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
※ 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。
③ 調整後営業利益率(3事業年度平均)
③の達成率は、3事業年度平均の調整後営業利益率の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
④ 調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)
④の達成率は、3事業年度平均の調整後フリー・キャッシュ・フロー比率の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。また達成率に応じて0～2倍の比率で変動します。
株式交付時株価は、対象者に対して交付する普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における普通株式が上場された金融商品取引所又は証券取引市場における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、普通株式が金融商品取引所又は証券取引市場に上場されていない場合には、当該ベスティング済みPSUがベスティングされた時点における当社が合理的に算出した普通株式の公正な価格とします。
中長期業績連動報酬(株式報酬)としてのRSUについては、各執行役員兼務取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを毎年割り当て、ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度において、各事業年度(ただし、取締役就任前の期間を除く。)中の勤務継続を条件として、当該各事業年度の終了時点で、それぞれ3分の1に相当する数のユニットにつき権利が確定します。そして、当該各事業年度の終了後、権利が確定したユニットの数に基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、1ユニットは1株に相当するものとし、その約60%については当社普通株式により交付し、残り約40%については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。なお、2023年3月31日付のベスティングについては、2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2024年3月30日までに本上場が行われた場合はベスティングを本上場日に、2024年3月30日までに本上場が行われなかった場合は2024年3月31日をベスティング日としております。あわせて2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
また、上記のPSU及びRSUは、優秀な人材の採用時や昇格その他の事由で不定期に臨時付与を行う場合があります。臨時付与の実施にあたっては、指名報酬委員会がその妥当性を審議し、取締役会に答申するものとします。
PSU及び中長期業績連動報酬(株式報酬)としてのRSU付与対象者が退任・退職した場合については以下のとおりとします。
(1)対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないPSU及びRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。
(2)対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会(ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為(以下「組織再編等」といいます。)の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するPSU及びRSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日(本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。)において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合によりPSU及びRSUに基づき対象者に交付される普通株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求をいいます。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下「支配権比率」といいます。)が30%以下になるような、第三者(本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。)に対する当社の株式の譲渡(ただし、売出し(金融商品取引法第2条第4項に定義される有価証券の売出しをいいます。)の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30%以下である場合を含みます。) 株式譲渡の実行日
PSU及びRSUのいずれについても、違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
e.基本報酬(金銭報酬)の額、短期業績連動報酬(金銭報酬)の額又は中長期業績連動報酬(株式報酬)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
執行役員兼務取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において審議を行います。取締役会及びその委任を受けた代表取締役は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役社長執行役員については、概ね基本報酬(金銭報酬):短期業績連動報酬(金銭報酬):中長期業績連動報酬(株式報酬)=1:0.8:0.8とし、その他の執行役員兼務取締役については、職責の大きさ等に基づいて決定します。
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
イ.指名報酬委員会
当社は取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果等を活用して、取締役の報酬の構成・水準につき市場水準との比較をするとともに、外部の報酬コンサルティング会社(WTW[ウイリス・タワーズワトソン])をアドバイザーとして起用し、その助言等も踏まえ、取締役会に対して必要な答申又は報告を行います。
当事業年度においては、執行役員兼務取締役を含む取締役(ただし、監査等委員の取締役を除く)及び執行役員の報酬内容決定の方針の改定について、具体的には、報酬構成や水準等と短期業績連動報酬(金銭報酬)及び中長期業績連動報酬(株式報酬)の業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容、並びに個人別の報酬の額を審議しました。業績連動報酬においては、従来の短期業績連動報酬の業績評価の改定に加え、中長期的な企業価値の向上と役員報酬との連動をさらに強化することを念頭に、株式報酬である中長期業績連動報酬の導入を取締役会に答申しました。
ロ.報酬の決定方法
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は、2022年6月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。決議時点の監査等委員である取締役を除く取締役の人数は7名)は年額1,000百万円以内、監査等委員である取締役(決議時点の監査等委員である取締役の人数は3名)は年額150百万円以内と決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)、短期業績連動報酬(金銭報酬)及び中長期業績連動報酬(株式報酬)の個人別の額については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬(金銭報酬)の額、短期業績連動報酬(金銭報酬)の額及び中長期業績連動報酬(株式報酬)の額の決定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。
監査等委員である取締役個々の報酬の額については、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しております。
2.PSU及びRSUの金額には、当期における費用計上額を記載しております。
3.当事業年度の業績連動金銭報酬における全社業績評価に係る主な指標である売上総利益率、調整後基本的1株当たり当期利益の目標は、いずれも前事業年度を上回る水準に設定しておりましたが、実績は、それぞれ41.0%、199円59銭/株となり、目標値には届きませんでした。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上の役員の報酬等
該当事項はありません。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年6月29日開催の取締役会において執行役員の報酬決定に関する基本方針の決議をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年6月29日の取締役会で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり定めました。また、当社は取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、2021年6月30日に委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置(施行は2021年7月1日付)しております。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬については、当社のビジョンの実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること、業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること、並びに株主を含む全てのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであることを重視し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役が担うべき機能・役割に応じた適切な水準を定めることを基本方針としております。
具体的には、取締役のうち執行役員を兼ねる者(以下「執行役員兼務取締役」という。)については、当社の事業方針に掲げる経営指標を踏まえ、職責の大きさ等に応じた標準年収を設定し、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで優秀な人材を内外の獲得・保持を図ることとし、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)に加え、業績との連動を強化し、会社業績の年度予算達成度や前年度業績比と担当する業務における重点事項の達成度等に応じた短期業績連動報酬(金銭報酬)及び会社業績等の成果や企業価値と連動する中長期業績連動報酬(株式報酬)のインセンティブ報酬を支給することで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としております。
独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみを支給するものとしておりますが、当社普通株式が東京証券取引所に上場された後においては、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、基本報酬(金銭報酬)のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしております。その他の取締役については、報酬等を支給しないものとしております。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、職責の大きさ等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c.短期業績連動報酬(金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
執行役員兼務取締役の短期業績連動報酬(金銭報酬)は、職責の大きさ等に応じてあらかじめ定められた基準金額に業績評価係数を乗じて個人別の支給額を決定し、金銭報酬として毎年一定の時期に支給します。具体的な業績評価係数は、原則として、当社が事業運営上重視する売上成長率、市場シェア、売上総利益率及び調整後基本的1株当たり当期利益に基づく全社業績評価と、代表取締役社長執行役員との面談を経て個人別に設定された目標に基づく個人業績評価により決定し、全社業績評価を80%、個人業績評価を20%のウェイトとします。ただし、代表取締役社長執行役員については、全社業績評価のみを業績評価係数とします。なお、売上成長率、市場シェア、売上総利益率及び調整後基本的1株当たり当期利益は、当該年度の当社の企業価値向上を体現する指標であり、短期業績連動報酬(金銭報酬)の基準金額に乗じる業績評価係数の目標値は、いずれも当該年度予算を踏まえて、指名報酬委員会にて審議し、取締役会で決定します。また、短期業績連動報酬(金銭報酬)の額は、取締役を兼務しない執行役員分と合わせて、指名報酬委員会にて、目標値の達成率等を評価、検証し、取締役会で決定します。
違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
d.中長期業績連動報酬(株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
執行役員兼務取締役の中長期業績連動報酬(株式報酬)は、パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)及び譲渡制限付株式ユニット(RSU)により構成するものとします(それぞれ定められた一定の条件が充足されることを、以下、「ベスティング」といいます。)。PSUとRSUの構成比率は、代表取締役社長執行役員において70%:30%とし、上位の役位ほどPSUの比率が高くなるように設定します。
PSUは、当社取締役会が定める連続した3事業年度(以下「業績評価期間」という。)の開始する最初の事業年度に、各執行役員兼務取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間(ただし、取締役就任前の期間を除く。)中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会において予め設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各執行役員兼務取締役が保有するユニットの数を確定し、それに基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR(3年評価)、調整後営業利益率(3事業年度平均)及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)の中長期的な当社の企業価値の伸長を体現する指標により決定するものとし、また、1ユニットは1株に相当するものとし、その約60%については当社普通株式により交付し、残り約40%については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。PSUの詳細については下記のとおりです。
原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又はその子会社の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、ベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)、ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのPSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
ベスティングされるPSUの個数は、原則として、対象者のPSUの付与数となります。ただし、交付する普通株式の数及び金銭の額は、以下の算式により算出します。ただし、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
交付する普通株式の数 = ベスティング済みPSUの数×評価係数(注1)×60%
交付する金銭の額 =(ベスティング済みPSUの数×評価係数-交付する普通株式の数)×株式交付時株価
(注1)評価係数は、以下の算式に基づき、以下の各数値目標の達成率に応じて、当社の取締役会が合理的な方法により算出するものとします。
評価係数 = ①の達成率×25%+②の達成率×25%+③の達成率×25%+④の達成率×25%
① フィラデルフィア半導体指数と比較した相対TSR(3年評価)
①の達成率は、フィラデルフィア半導体指数の成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
※ 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。
② TOPIXと比較した相対TSR(3年評価)
②の達成率は、TOPIXの成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
※ 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。
③ 調整後営業利益率(3事業年度平均)
③の達成率は、3事業年度平均の調整後営業利益率の数値に基づいて、0～2倍の適用幅を基準として算出されます。
④ 調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)
④の達成率は、3事業年度平均の調整後フリー・キャッシュ・フロー比率の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しています。また達成率に応じて0～2倍の比率で変動します。
株式交付時株価は、対象者に対して交付する普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における普通株式が上場された金融商品取引所又は証券取引市場における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、普通株式が金融商品取引所又は証券取引市場に上場されていない場合には、当該ベスティング済みPSUがベスティングされた時点における当社が合理的に算出した普通株式の公正な価格とします。
中長期業績連動報酬(株式報酬)としてのRSUについては、各執行役員兼務取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを毎年割り当て、ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する3事業年度において、各事業年度(ただし、取締役就任前の期間を除く。)中の勤務継続を条件として、当該各事業年度の終了時点で、それぞれ3分の1に相当する数のユニットにつき権利が確定します。そして、当該各事業年度の終了後、権利が確定したユニットの数に基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、1ユニットは1株に相当するものとし、その約60%については当社普通株式により交付し、残り約40%については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。なお、2023年3月31日付のベスティングについては、2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2024年3月30日までに本上場が行われた場合はベスティングを本上場日に、2024年3月30日までに本上場が行われなかった場合は2024年3月31日をベスティング日としております。あわせて2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
また、上記のPSU及びRSUは、優秀な人材の採用時や昇格その他の事由で不定期に臨時付与を行う場合があります。臨時付与の実施にあたっては、指名報酬委員会がその妥当性を審議し、取締役会に答申するものとします。
PSU及び中長期業績連動報酬(株式報酬)としてのRSU付与対象者が退任・退職した場合については以下のとおりとします。
(1)対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないPSU及びRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。
(2)対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会(ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為(以下「組織再編等」といいます。)の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するPSU及びRSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日(本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。)において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合によりPSU及びRSUに基づき対象者に交付される普通株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求をいいます。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下「支配権比率」といいます。)が30%以下になるような、第三者(本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。)に対する当社の株式の譲渡(ただし、売出し(金融商品取引法第2条第4項に定義される有価証券の売出しをいいます。)の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30%以下である場合を含みます。) 株式譲渡の実行日
PSU及びRSUのいずれについても、違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
e.基本報酬(金銭報酬)の額、短期業績連動報酬(金銭報酬)の額又は中長期業績連動報酬(株式報酬)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
執行役員兼務取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において審議を行います。取締役会及びその委任を受けた代表取締役は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役社長執行役員については、概ね基本報酬(金銭報酬):短期業績連動報酬(金銭報酬):中長期業績連動報酬(株式報酬)=1:0.8:0.8とし、その他の執行役員兼務取締役については、職責の大きさ等に基づいて決定します。
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
イ.指名報酬委員会
当社は取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果等を活用して、取締役の報酬の構成・水準につき市場水準との比較をするとともに、外部の報酬コンサルティング会社(WTW[ウイリス・タワーズワトソン])をアドバイザーとして起用し、その助言等も踏まえ、取締役会に対して必要な答申又は報告を行います。
当事業年度においては、執行役員兼務取締役を含む取締役(ただし、監査等委員の取締役を除く)及び執行役員の報酬内容決定の方針の改定について、具体的には、報酬構成や水準等と短期業績連動報酬(金銭報酬)及び中長期業績連動報酬(株式報酬)の業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容、並びに個人別の報酬の額を審議しました。業績連動報酬においては、従来の短期業績連動報酬の業績評価の改定に加え、中長期的な企業価値の向上と役員報酬との連動をさらに強化することを念頭に、株式報酬である中長期業績連動報酬の導入を取締役会に答申しました。
ロ.報酬の決定方法
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は、2022年6月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。決議時点の監査等委員である取締役を除く取締役の人数は7名)は年額1,000百万円以内、監査等委員である取締役(決議時点の監査等委員である取締役の人数は3名)は年額150百万円以内と決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)、短期業績連動報酬(金銭報酬)及び中長期業績連動報酬(株式報酬)の個人別の額については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬(金銭報酬)の額、短期業績連動報酬(金銭報酬)の額及び中長期業績連動報酬(株式報酬)の額の決定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。
監査等委員である取締役個々の報酬の額については、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動 金銭報酬 | PSU | RSU | |||
| 取締役(執行役員兼務取締役に限る) | 200 | 121 | 51 | 13 | 15 | 3 |
| (うち社外取締役) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | (0) |
| 取締役(執行役員兼務取締役及び監査等委員である取締役を除く。) | 29 | 29 | - | - | - | 2 |
| (うち社外取締役) | (29) | (29) | (-) | (-) | (-) | (2) |
| 監査等委員である取締役 | 49 | 49 | - | - | - | 3 |
| (うち社外取締役) | (29) | (29) | (-) | (-) | (-) | (2) |
| 合計 | 278 | 199 | 51 | 13 | 15 | 10 |
| (うち社外役員) | (58) | (58) | (-) | (-) | (-) | (5) |
(注)1.取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しております。
2.PSU及びRSUの金額には、当期における費用計上額を記載しております。
3.当事業年度の業績連動金銭報酬における全社業績評価に係る主な指標である売上総利益率、調整後基本的1株当たり当期利益の目標は、いずれも前事業年度を上回る水準に設定しておりましたが、実績は、それぞれ41.0%、199円59銭/株となり、目標値には届きませんでした。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上の役員の報酬等
該当事項はありません。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年6月29日開催の取締役会において執行役員の報酬決定に関する基本方針の決議をしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
