訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
なお、当社普通株式は2022年1月31日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、東京証券取引所スタンダード市場への上場(売買開始)日の前日(2023年12月3日)付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。
TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主及び一部の新株予約権者が本書提出日から東京証券取引所スタンダード市場への上場(売買開始)日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点(詳細につきましては、後記「3.ロックアップについて (1)」をご参照下さい。)等を勘案した結果、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式により決定いたしました。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である町田正一(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式76,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議し、2023年11月14日開催の取締役において、本件第三者割当増資の募集株式を89,200株に変更することを決議しております。今回、オーバーアロットメントによる売出しの売出数が76,500株で決定したことに伴い、上記第三者割当増資における株式会社SBI証券による申込株式数は上限76,500株となります。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 89,200株
募集株式の払込金額	1株につき1,827.50円
割当価格	「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)
払込期日	2023年12月28日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都世田谷区玉川二丁目24番9号 株式会社三井住友銀行 二子玉川支店

(注) 割当価格は、2023年11月24日に2,116円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
当社は、主幹事会社に対し、本件第三者割当増資に係る当社普通株式の割当を受ける権利を付与しますが、当該権利の対象となる株式数はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするため、本件第三者割当増資に係る当社普通株式の割当を受ける権利の対象となる株式数を超える株式数(12,700株)については、主幹事会社が割当てに応じない結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数は減少します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年12月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(76,500株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
(1)TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引(気配表記を含む。)がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である町田正一、売出人である木原康博、当社株主である株式会社ビデオリサーチ、町田香織、株式会社ドゥ・ハウス及び株式会社MAM並びに当社新株予約権者である水城良祐、飯田恭介、観野広、藤崎浩美、金井和彦、内藤正和、大内智、南雲健司、田浦典幸及び逸見祥広は、主幹事会社に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2023年12月3日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。
(2)本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である町田正一、売出人である木原康博、当社株主である株式会社ビデオリサーチ、町田香織、株式会社ドゥ・ハウス及び株式会社MAM並びに当社新株予約権者である水城良祐、飯田恭介、観野広、藤崎浩美、金井和彦、内藤正和、大内智、南雲健司、田浦典幸及び逸見祥広は、主幹事会社に対し、東京証券取引所スタンダード市場への上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年5月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から東京証券取引所スタンダード市場への上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2024年5月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年10月30日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、2022年7月に第三者割当により、第5回新株予約権(ストック・オプション)(以下、「対象新株予約権」という。)を発行しております。対象新株予約権に係る各割当先の割当株式数は以下のとおりです。

割当先	対象新株予約権の数 (括弧内は新株予約権証券の目的である株式の数)
水城 良祐	10,000個(10,000株)
飯田 恭介	5,000個(5,000株)

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
2.新株予約権証券の目的である株式の数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く。)99名(新株予約権証券の目的である株式の数の合計:32,700株)に関する記載は省略しております。
東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、対象新株予約権の割当先との間で、対象新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または対象新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格および売出数の決定範囲について
「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」 (注)1.及び「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」 (注)4.に記載の範囲に加えて、2023年11月24日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行株式数及び売出数の合計数に発行価格の下限を乗じて得た額の80%以上かつ発行数及び売出数の合計数に発行価格の上限を乗じて得た額の120%以下である877,200,000円以上1,407,600,000円以下の範囲内であること。