有価証券報告書-第12期(2023/07/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(事業の譲受)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、株式会社レトロックのフォトコンテストプラットフォームサービス「Camecon」の事業の譲受を決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
(1) 事業譲受の概要
①相手先企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称 :株式会社レトロック
譲り受けた事業の内容:フォトコンテストプラットフォームサービス「Camecon」に係る運用、SNS運用支援
②事業譲受を行った主な理由
フォトコンテストプラットフォームサービス「Camecon」の事業を譲受することで、以下のことを目的としております。
1)地方自治体を中心とした新たな顧客との接点拡大及び関係性構築が期待できる。
2)当社グループが運営する「マイグル」サービスとの相乗効果により、当社グループが提案する販促施策や地域回遊、優良顧客化施策等の価値提供バリュエーションが増えることで、当社グループのさらなる価値向上につながる。
③事業譲受日
2024年9月1日
④事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2) 事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	25,000千円
取得原価		25,000千円

(注)当該取得価額に加えて、相手先が事業譲渡後に獲得した本事業に関する貢献売上高に応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)を相手先に支払う条項を締結しております。アーンアウト対価は、相手先に追加的に支払われる対価であり、2024年9月1日から2026年8月31日における貢献売上高の達成度合いに応じて、最大20,000千円の支払いが行われる可能性があります。また、相手先が事業譲渡後に獲得した本事業に関する貢献利益額に応じて、一定の手数料を相手先に支払う条項も併せて締結しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。