新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第7回新株予約権

2023/04/03 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2017年10月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人 26子会社取締役 1
新株予約権の数(個)※	34,950[34,899](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 699,000[697,980](注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50(注)2、6
新株予約権の行使期間※	自 2017年10月23日 至 2027年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50資本組入額 25(注)6
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。

2023/04/03 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプション等の内容

	2017年第1回新株予約権	2018年第2回新株予約権	2018年第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人 26名子会社取締役 1名	当社取引先 1名	当社使用人 1名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式994,000株	A1種優先株式52,420株	普通株式250,000株
付与日	2017年10月23日	2018年3月20日	2018年5月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	2018年5月30日～2020年5月23日
権利行使期間	2017年10月23日～2027年10月23日	2018年3月20日～2025年3月20日	2020年5月24日～2028年5月23日

	2018年第4回新株予約権	2019年第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人 35名子会社使用人 2名	当社使用人 11名子会社取締役 1名子会社使用人 2名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式982,000株	普通株式349,000株
付与日	2018年5月30日	2019年2月28日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2018年5月30日～2020年5月23日	2019年2月28日～2021年2月28日
権利行使期間	2020年5月24日～2028年5月23日	2021年3月1日～2029年2月28日

	2020年第6回新株予約権	2020年第7回新株予約権	2020年第8回(1)新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社使用人 3名子会社使用人 1名	当社取引先 1名	当社使用人 1名子会社使用人 2名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)1	普通株式424,000株	普通株式235,823株	普通株式137,000株
付与日	2020年2月26日	2020年12月23日	2020年12月23日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2020年2月26日～2022年2月26日	定めておりません。	2020年12月23日～2022年12月23日
権利行使期間	2022年2月27日～2030年2月26日	2020年12月23日～2030年12月22日	2022年12月24日～2030年12月23日

	2020年第9回新株予約権	2020年第10回新株予約権	2021年第8回(2)新株予約権
付与対象者の区分及び人数	小沼 美和氏(注)2	小沼 美和氏(注)2	子会社使用人 12名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)1	普通株式3,678,000株	普通株式2,452,000株	普通株式35,500株
付与日	2020年12月29日	2020年12月29日	2021年3月22日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	2021年3月22日～2023年3月22日
権利行使期間	2022年7月1日～2030年12月28日	2022年7月1日～2030年12月28日	2023年3月23日～2031年3月22日

(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2022年2月19日付株式分割(1株につき20株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(注)2.本新株予約権は小沼美和氏を受託者とする信託に割り当てられ、受託者は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者のみが本新株予約権を行使できます。

2023/04/03 15:00

#4 事業等のリスク

前記「(12)資金調達について」記載のとおり、当社の事業においては、継続的に外部からの資金調達が必要となる可能性があり、その手段として、株式発行が繰り返し行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
また、当社は、業績向上に対する意欲向上を目的としてストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの従業員に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の対象となっている株数は8,848,583株であり、当社発行済株式総数の53,901,120株に対する潜在株式比率は16.4%に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
(16)人材の確保と育成について

2023/04/03 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(6)株式併合等の予定の有無及び内容

2023/04/03 15:00

#6 取得者の概況（連結）

IF SPV 1号投資事業組合及び株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド)は当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。2023/04/03 15:00

#7 株主の状況（連結）

9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
10.( )は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2023/04/03 15:00

#8 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2023/04/03 15:00

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。(減少割合24.4%)2023/04/03 15:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2020年12月23日	2020年12月23日
種類	第7回新株予約権	第8回新株予約権(ストック・オプション)
発行数	普通株式 235,823株	普通株式 137,000株
資本組入額の総額	24,525,592円	14,248,000円
発行方法	2020年12月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2020年12月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

項目	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	382,512,000円	255,008,000円
発行方法	2020年12月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2020年12月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

項目	新株予約権⑤	新株予約権⑥
発行年月日	2021年3月22日	2021年5月26日
種類	第8回新株予約権(2)(ストック・オプション)	第11回新株予約権
発行数	普通株式 35,500株	普通株式 61,440株
資本組入額の総額	3,692,000円	24,975,360円
発行方法	2021年3月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2021年5月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)4.

項目	新株予約権⑦	新株予約権⑧
発行年月日	2021年6月24日	2022年2月22日
種類	第12回新株予約権(ストック・オプション)	第13回新株予約権
発行数	普通株式 21,600株	普通株式 190,880株
資本組入額の総額	2,246,400円	114,909,760円
発行方法	2021年6月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年2月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3.	(注)4.

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、同取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2023/04/03 15:00

#11 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社は足許、2022年のミッション1の開発に多くの人的・財務リソースを充ててきた一方、並行して2024年に計画するミッション2、2025年に計画するサイズアップされたシリーズⅡランダーでのミッション3の開発にも人的・財務的なリソースを配分しております。ランダー及びローバーの開発には一般的に高額の開発費用を要すること、また継続的に打上業者との間で高額な打上契約に関する合意を形成していかねばならないこと、そして複数ミッションの検討を同時並行して実施可能な十分の開発エンジニアを確保することから、当社は常に比較的大規模な財務的原資を手当する必要があり、継続的な資金調達の実施が持続的な事業運営上不可欠です。
当社は2014年の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行(シード投資)に加え、2017年から2018年(シリーズA)、2020年(シリーズB)及び2021年(シリーズC)の三度の第三者割当増資により累計で約196.2億円の資金調達を実施し、その他にも2021年5月に実施した金融機関からの総額19.5億円の借入、2022年7月に実施したシンジケートローン契約による50億円の調達等を実施しておりますが、今後も積極的に、グローバルな資本市場へアクセスし、十分な財務的資金バッファを確保することで、宇宙開発における技術の品質向上サイクルを実現していく計画です。
4.政府宇宙機関及び民間企業の双方の顧客ターゲティング

2023/04/03 15:00

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失)
特別利益は、計上しておりません。また、特別損失は、自己新株予約権消却損5,016千円及び固定資産除却損6千円を計上しております。
その結果、税金等調整前当期純損失は△4,044,178千円(前年同期は△2,611,018千円)となりました。

2023/04/03 15:00

#13 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権に関する事項

2023/04/03 15:00

#14 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

ispace technologies U.S., inc.
第9回新株予約権信託
第10回新株予約権信託

2023/04/03 15:00

#15 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

②当社が株式公開を行った場合、5億円を期限前弁済すること。
③当社の株式公開以降に第三者割当増資その他の募集株式・募集新株予約権の発行を行った場合、当該発行に係る調達金額に応じて15億円又は調達金額の20～25%に相当する金額を期限前弁済すること。
(7) 担保等の有無

2023/04/03 15:00

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)
(うちB種優先株式(株))	2,592,280
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権11種類(株式数 8,922,743)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自2021年4月1日 至2022年3月31日)

2023/04/03 15:00