(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社FLAFFY
事業の内容 ペットメディア事業
② 企業結合を行った理由
当社は、「ペットのQOL向上」をビジョンに掲げ、ペットのヘルスケアに関連する事業を展開しております。創業当初からのオンライン店舗の運営により、累計ユニーク購入者数は260万人を超え、D2Cブランド「VETSOne(ベッツワン)」の展開も含めて、数多くのペットオーナーに支持されております。一方、FLAFFYは、SNSを中心に20万人以上のフォロワーを抱える国内最大級のペットメディアを運営し、ペット関連企業のSNSマーケティング支援や数万人が来場する国内最大規模のペットイベントの企画・運営を手がけております。
今回のグループジョインにより、「モノを売る」だけでなく、「情報を通じたペットオーナーとのつながり」を強化し、新たなビジネスモデルを創出してまいります。
③ 企業結合日
2025年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社FLAFFY
⑥ 取得した議決権比率
80%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、本株式取得により、株式会社FLAFFYの議決権の過半数を取得したためであります。
(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2025年4月1日から2025年9月30日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 354,141千円
当社株式 45,858千円
取得原価 400,000千円
(4) 株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数

	当社	FLAFFY
割当比率	490.15	1
交付株式数	当社普通株式:49,900株

(注) 1.株式の割当比率
FLAFFYの普通株式1株に対して、当社の普通株式490.15株を割当交付いたしました。
2.株式の割当比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2025年3月6日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月の各取引日の終値の単純平均値)により1株あたり919円を採用しました。なお、算定基準日の株価終値は936円です。
これに対し、FLAFFYの株式価値については、非上場会社であり、市場価値が存在しないため、第三者機関にて算定されたディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)による評価額を基に、当事者間において慎重に協議の上、1株あたり450,450円としました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,174千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
342,070千円
暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
暫定的に算定されたのれんの金額と変更はありません。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却の方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却