有価証券届出書(新規公開時)
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項を審議・決定する会議体としてリスク・コンプライアンス管理委員会及び業務をモニタリングする役割として内部監査担当者を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保と効率性の向上を図ることができるものと考えております。
(当社グループの企業統治の体制図)
(ⅰ). 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長黒澤弘が議長をつとめ、取締役小出文彦、社外取締役(監査等委員)百田功、社外取締役(監査等委員)藤池智則、社外取締役(監査等委員)伊藤章子で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。
(ⅱ). 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員百田功が議長をつとめ、監査等委員藤池智則、監査等委員伊藤章子で構成されており、全て社外取締役であります。毎月1回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各取締役及び従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する監督を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
(ⅲ). 経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、社外取締役(常勤監査等委員)百田功、執行役員管理部長大久保靖、執行役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理委員会
リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項の決定を行うことを目的として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、執行役員管理部長大久保靖、執行役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として半期に1回開催しております。
(ⅴ). 内部監査
当社は、現時点において小規模な組織体制であるため、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者2名が当社の定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果をさらに報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
(Ⅵ).会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
b. 内部統制システムの整備状況
当社は、2019年6月27日開催の取締役会の決議により次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、社内規程等を併せて整備することにより、業務の適正性を確保するための体制の整備を行っております。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付け、当該子会社の組織を含めた指揮命令系統、報告義務等を設定し、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)を網羅的及び統括的に管理します 。
・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ). 当社グループでは、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するためにテクノロジーを駆使してペットの健康寿命を最大化していくことをミッションとしております。
このような明確なスローガン、ビジョン及びミッションの下、法令、定款、社会規範等の遵守を経営の基本とし、取締役及び使用人はこれらに従って職務を遂行します。
(ⅱ). 意思決定及び業務執行について関係諸規程を定め、業務分掌及び職務権限を明確にするとともに、相互に必要な牽制を行う体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現します。
(ⅲ). 監査等委員会は、取締役の職務の執行について、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、独立した立場から監査します。
(ⅳ). 業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査担当者を任命し、代表取締役の指示に基づき、定期的に各部門の業務の執行、コンプライアンスの状況等を監査します。その結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用されます。なお、内部監査担当者は当社グループ全体の監査を実施します。
(ⅴ). 取締役及び使用人に対して、継続的にコンプライアンスに係る研修、啓蒙等を行います。
・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程に基づき、適切な記録、保存及び管理を行います。取締役、会計監査人等は、これらの情報の記録を必要に応じて閲覧することができます。
・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ). リスク・コンプライアンス管理規程を定め、当社グループにおけるリスクの把握、分析及び評価をするとともに、その結果に基づきリスクの回避、軽減等の対応を適切に行います。
(ⅱ). 取締役会の直属機関として取締役(監査等委員を除く。)及び執行役員で構成され、監査等委員がオブザーバーとして参加権を有するリスク・コンプライアンス管理委員会にて、リスク・コンプライアンス管理規程の実施について責任を負う実施統括責任者を設置し、当社グループにおける業務執行に係るリスクの管理体制の構築及び推進を行います。
(ⅲ). 実施統括責任者は、リスク・コンプライアンス管理委員会とともに、当社グループにおけるリスクの統括管理を担当し、リスクの一元的な管理、対応及び突発的かつ重大な状態が発生した際の対策を行います。
(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理規程の各部門における実施に関する責任を負う実施責任者は、各部門における個別のリスクを把握し、分析し、及び評価するとともに、適切にリスク・コンプライアンス管理委員会及び実施統括責任者に報告します。
(ⅴ). 内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。
(ⅵ). 情報セキュリティに係るリスクは当社グループにおける重要なものと位置付け、個人情報保護法、個人情報管理規程、情報セキュリティ管理規程、パソコン使用規程、プライバシーマーク制度等に従い、厳重に管理します。また、取締役及び使用人への研修、啓蒙等を行います。
(ⅶ). 当社グループは、必要に応じて、弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部の専門家の助言を受けられる体制を整備し、リスクの未然防止及び早期発見に努めます。
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ). 取締役会を原則として毎月1回開催し、取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役からその業務執行状況の報告を徴収し、必要な監督を行います。
(ⅱ). 常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月2回開催し、当社グループにおける経営に関する重要事項の協議等を行います。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が必要と認める場合、監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人を置きます。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、人事評価等の決定に当たって、監査等委員会の承認を得ます。また、当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲においては、当該職務に優先して従事します。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社の子会社の取締役が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(ⅰ). 当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、並びに必要に応じてリスク・コンプライアンス管理委員会に出席することにより、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役から重要事項の報告を受けます。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付けて管理するため、当社の監査等委員が一元的に重要事項の報告を受けます。
(ⅱ). 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役は、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
(ⅲ). 内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告します。
・当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ). 内部通報の窓口として管理部長及び顧問弁護士を設定し、内部通報制度規程に基づき、これらの者は当社の監査等委員会に対して内部通報に関する事項を適切に報告します。
(ⅱ). 当社グループにおいては、内部通報規程の定めるところにより、内部通報をした者を、当該報告をしたことを理由として、不利益に取扱うことを禁止しています。
・当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払、償還、弁済等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理します。
・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ). 監査等委員は、代表取締役その他取締役との間で、定期的に意見交換を行います。
(ⅱ). 監査等委員会は、内部監査担当者と各事業年度の内部監査計画について協議するとともに、内部監査の結果及び指摘等について適宜意見交換を行うなど、内部監査担当者との連携を図ります。
(ⅲ). 監査等委員会及び内部監査担当者は、会計監査人との間で情報交換等の連携を図ります。
a. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項を審議・決定する会議体としてリスク・コンプライアンス管理委員会及び業務をモニタリングする役割として内部監査担当者を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保と効率性の向上を図ることができるものと考えております。
(当社グループの企業統治の体制図)
(ⅰ). 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長黒澤弘が議長をつとめ、取締役小出文彦、社外取締役(監査等委員)百田功、社外取締役(監査等委員)藤池智則、社外取締役(監査等委員)伊藤章子で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。
(ⅱ). 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員百田功が議長をつとめ、監査等委員藤池智則、監査等委員伊藤章子で構成されており、全て社外取締役であります。毎月1回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各取締役及び従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する監督を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
(ⅲ). 経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、社外取締役(常勤監査等委員)百田功、執行役員管理部長大久保靖、執行役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として毎月2回開催し、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理委員会
リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項の決定を行うことを目的として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、執行役員管理部長大久保靖、執行役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として半期に1回開催しております。
(ⅴ). 内部監査
当社は、現時点において小規模な組織体制であるため、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者2名が当社の定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果をさらに報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
(Ⅵ).会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
b. 内部統制システムの整備状況
当社は、2019年6月27日開催の取締役会の決議により次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、社内規程等を併せて整備することにより、業務の適正性を確保するための体制の整備を行っております。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付け、当該子会社の組織を含めた指揮命令系統、報告義務等を設定し、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)を網羅的及び統括的に管理します 。
・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ). 当社グループでは、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するためにテクノロジーを駆使してペットの健康寿命を最大化していくことをミッションとしております。
このような明確なスローガン、ビジョン及びミッションの下、法令、定款、社会規範等の遵守を経営の基本とし、取締役及び使用人はこれらに従って職務を遂行します。
(ⅱ). 意思決定及び業務執行について関係諸規程を定め、業務分掌及び職務権限を明確にするとともに、相互に必要な牽制を行う体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現します。
(ⅲ). 監査等委員会は、取締役の職務の執行について、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、独立した立場から監査します。
(ⅳ). 業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査担当者を任命し、代表取締役の指示に基づき、定期的に各部門の業務の執行、コンプライアンスの状況等を監査します。その結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用されます。なお、内部監査担当者は当社グループ全体の監査を実施します。
(ⅴ). 取締役及び使用人に対して、継続的にコンプライアンスに係る研修、啓蒙等を行います。
・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程に基づき、適切な記録、保存及び管理を行います。取締役、会計監査人等は、これらの情報の記録を必要に応じて閲覧することができます。
・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ). リスク・コンプライアンス管理規程を定め、当社グループにおけるリスクの把握、分析及び評価をするとともに、その結果に基づきリスクの回避、軽減等の対応を適切に行います。
(ⅱ). 取締役会の直属機関として取締役(監査等委員を除く。)及び執行役員で構成され、監査等委員がオブザーバーとして参加権を有するリスク・コンプライアンス管理委員会にて、リスク・コンプライアンス管理規程の実施について責任を負う実施統括責任者を設置し、当社グループにおける業務執行に係るリスクの管理体制の構築及び推進を行います。
(ⅲ). 実施統括責任者は、リスク・コンプライアンス管理委員会とともに、当社グループにおけるリスクの統括管理を担当し、リスクの一元的な管理、対応及び突発的かつ重大な状態が発生した際の対策を行います。
(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理規程の各部門における実施に関する責任を負う実施責任者は、各部門における個別のリスクを把握し、分析し、及び評価するとともに、適切にリスク・コンプライアンス管理委員会及び実施統括責任者に報告します。
(ⅴ). 内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。
(ⅵ). 情報セキュリティに係るリスクは当社グループにおける重要なものと位置付け、個人情報保護法、個人情報管理規程、情報セキュリティ管理規程、パソコン使用規程、プライバシーマーク制度等に従い、厳重に管理します。また、取締役及び使用人への研修、啓蒙等を行います。
(ⅶ). 当社グループは、必要に応じて、弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部の専門家の助言を受けられる体制を整備し、リスクの未然防止及び早期発見に努めます。
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ). 取締役会を原則として毎月1回開催し、取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役からその業務執行状況の報告を徴収し、必要な監督を行います。
(ⅱ). 常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月2回開催し、当社グループにおける経営に関する重要事項の協議等を行います。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が必要と認める場合、監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人を置きます。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、人事評価等の決定に当たって、監査等委員会の承認を得ます。また、当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲においては、当該職務に優先して従事します。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社の子会社の取締役が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(ⅰ). 当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、並びに必要に応じてリスク・コンプライアンス管理委員会に出席することにより、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役から重要事項の報告を受けます。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付けて管理するため、当社の監査等委員が一元的に重要事項の報告を受けます。
(ⅱ). 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役は、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
(ⅲ). 内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告します。
・当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ). 内部通報の窓口として管理部長及び顧問弁護士を設定し、内部通報制度規程に基づき、これらの者は当社の監査等委員会に対して内部通報に関する事項を適切に報告します。
(ⅱ). 当社グループにおいては、内部通報規程の定めるところにより、内部通報をした者を、当該報告をしたことを理由として、不利益に取扱うことを禁止しています。
・当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払、償還、弁済等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理します。
・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ). 監査等委員は、代表取締役その他取締役との間で、定期的に意見交換を行います。
(ⅱ). 監査等委員会は、内部監査担当者と各事業年度の内部監査計画について協議するとともに、内部監査の結果及び指摘等について適宜意見交換を行うなど、内部監査担当者との連携を図ります。
(ⅲ). 監査等委員会及び内部監査担当者は、会計監査人との間で情報交換等の連携を図ります。