有価証券報告書-第22期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.FLAFFYの株式の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社FLAFFY
事業の内容 ペットメディア事業
② 企業結合を行った理由
当社は、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド」をスローガンに掲げ、ペットのヘルスケアに関連する事業を展開しております。創業当初からのオンライン店舗の運営により、累計ユニーク購入者数は270万人を超え、DTCブランド「VETSOne(ベッツワン)」の展開も含めて、数多くのペットオーナーに支持されております。一方、FLAFFYは、SNSを中心に20万人以上のフォロワーを抱える国内最大級のペットメディアを運営し、ペット関連企業のSNSマーケティング支援や数万人が来場する国内最大規模のペットイベントの企画・運営を手がけております。
今回のグループジョインにより、「モノを売る」だけでなく、「情報を通じたペットオーナーとのつながり」を強化し、新たなビジネスモデルを創出してまいります。
③ 企業結合日
2025年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社FLAFFY
⑥ 取得した議決権比率
80%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、本株式取得により、株式会社FLAFFYの議決権の過半数を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2026年3月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 354,141千円
当社株式 45,858千円
取得原価 400,000千円
(4) 株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数

	当社	FLAFFY
割当比率	490.15	1
交付株式数	当社普通株式:49,900株

(注) 1.株式の割当比率
FLAFFYの普通株式1株に対して、当社の普通株式490.15株を割当交付いたしました。
2.株式の割当比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2025年3月6日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月の各取引日の終値の単純平均値)により1株あたり919円を採用しました。なお、算定基準日の株価終値は936円です。
これに対し、FLAFFYの株式価値については、非上場会社であり、市場価値が存在しないため、第三者機関にて算定されたディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)による評価額を基に、当事者間において慎重に協議の上、1株あたり450,450円としました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,174千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
342,070千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却の方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	91,219千円
固定資産	10,935 〃
資産合計	102,154 〃
流動負債	22,532 〃
固定負債	7,210 〃
負債合計	29,743 〃

2.DogHuggyの株式の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DogHuggy
事業の内容 その他事業(犬の預かりマッチング)
② 企業結合を行った理由
当社は2004年の創業以来、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド」をスローガンに掲げ、ペットヘルスケアを中心としたペットコマース事業を展開しています。累計ユニーク購入者数は270万人を超え、DTCブランド「VETSOne(ベッツワン)」の展開も含めて、数多くのペットオーナーに支持されております。
DogHuggyは、経験豊富な近所の愛犬家(ドッグホスト)と飼い主をつなぐ犬の預かりマッチングプラットフォームを運営しています。飼い主が安心してドッグホストに愛犬を預けられるよう様々な取り組みを行なっており、2015年の創業以来、数万件の利用実績があります。
今回のグループジョインにより、当社グループは「買う場所(モノ消費)」に加えて「過ごす場所(コト消費)」へも事業領域を拡大し、ペットのライフスタイルを幅広くカバーするプラットフォームへと進化していきます。
③ 企業結合日
2025年12月17日(株式取得日)
2026年1月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社DogHuggy
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、本株式取得により、株式会社DogHuggyの議決権の過半数を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2026年2月1日から2026年3月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 30,000千円
取得原価 30,000千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,900千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
53,016千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,607千円
固定資産	50 〃
資産合計	7,657 〃
流動負債	21,157 〃
固定負債	9,516 〃
負債合計	30,673 〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。