有価証券報告書-第21期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
1.株式会社FLAFFYの子会社化
当社は、2025年3月7日開催の取締役会において、株式会社FLAFFYの株式を取得することを決議し、2025年4月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社FLAFFY
事業の内容 ペットメディア事業
②企業結合を行った理由
当社は、「ペットのQOL向上」をビジョンに掲げ、ペットヘルスケア事業を展開しております。創業当初からのオンライン店舗の運営により、累計ユニーク購入者数は260万人を超え、D2Cブランド「VETSOne(ベッツワン)」の展開も含めて、数多くのペットオーナーに支持されております。一方、FLAFFYは、SNSを中心に20万人以上のフォロワーを抱える国内最大級のペットメディアを運営し、ペット関連企業のSNSマーケティング支援や数万人が来場する国内最大規模のペットイベントの企画・運営を手がけております。
今回のグループジョインにより、「モノを売る」だけでなく、「情報を通じたペットオーナーとのつながり」を強化し、新たなビジネスモデルを創出してまいります。
③企業結合日
2025年4月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社FLAFFY
⑥取得した議決権比率
80%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、本株式取得により、株式会社FLAFFYの議決権の過半数を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 354,141千円
当社株式 45,858千円
取得原価 400,000千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 5,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.自己株式の処分
当社は、2025年3月7日開催の取締役会において、株式会社FLAFFYの株式取得の対価として第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2025年4月1日付で払込手続きが完了しました。
(1)処分期日 2025年4月1日
(2)処分株式数 普通株式 49,900株
(3)処分価額 1株につき919円
(4)処分価額の総額 45,858千円
(5)処分の方法 第三者割当の方法
(6)処分先 廣田 智沙