有価証券報告書-第18期(2023/10/01-2024/09/30)
(重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の処分)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、2024年12月20日開催予定の第18期定時株主総会に、資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の処分に係る議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、2024年9月期末時点で、372,952,577円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。現在生じている欠損額を解消することで、財務体質の健全化を図るとともに、株主の皆様への剰余金の配当や、自己株式取得等の株主還元の早期実現に向け、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保し、中長期的な企業価値向上の実現に向け、株主利益の最大化を図ることを目的としております。なお、本件は、貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響を与えるものではありません。
2.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領
(1)減少すべき資本準備金の額
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるものです。
①減少する資本準備金の額
資本準備金 542,952,577円
②増加するその他資本準備金の額
その他資本剰余金 542,952,577円
③減少後の資本準備金の額
資本準備金 469,772,223円
※当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が、効力発生日までに行使された場合、当該行使によって増加した資本準備金の額は減少の対象とならないため、減少後の資本準備金の額が当該金額とならないことがあります。
(2)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記(1)の資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の増加の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の一部を、繰越利益剰余金に振替え、繰越利益剰余金の欠損を填補するものです。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 372,952,577円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 372,952,577円
③減少後の剰余金の残高
その他資本剰余金 185,312,108円
3.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程(予定)
4.今後の見通し
本件は、貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数に変動はなく、当社の連結及び個別の業績に影響を与えるものではありません。また、当社における2025年9月期においては、営業活動等による当期純損益が、剰余金の配当など株主還元の原資となる利益剰余金に加算される予想であり、現時点において今後の純資産を毀損する見込みはないと想定しております。なお、上記の内容につきましては、本株主総会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件」が承認、及び会社法に基づく債権者保護手続きが完了していることを条件としております。
(自己株式の取得)
当社は2024年12月20日開催の取締役会において、会社法165条第3項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、自己株式を取得することを下記の通り決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行を通じて中長期的な企業価値向上、株主利益の最大化を図ることを目的としております。
2.取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 600,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.17%)
③取得価額の総額 150百万円(上限)
④取得期間 2025年1月6日～2025年6月30日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(株式譲渡による連結子会社の異動について)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社MADSの株式を譲渡相手先2社、ピーディーシー株式会社(以下、譲渡相手先1)及び株式会社MADS(以下、譲渡相手先2)に譲渡することを決議し、2024年10月31日付けにて株式譲渡が完了いたしました。これに伴い株式会社MADSは当社グループ連結範囲から外れ、持分法適用会社に移行いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社の連結子会社である、株式会社MADSはスーパーやドラッグストア、美容サロンなどに設置されたデジタルサイネージをネットワーク化し、一元管理によるコンテンツ配信やタイムリーな広告配信を行うサービスを提供しております。現在、株式会社MADSでは美容サロンに設置したタブレット端末をネットワーク化し、様々なコンテンツや広告配信を行う新サービスとして「OCTAVE」の事業立ち上げに注力しております。今後は、より事業シナジーの期待できるパートナーとの連携によって、タブレットの設置をはじめとするサービス品質の向上に努め、事業立ち上げのスピードアップを図っていく必要がございます。そのような背景から、ピーディーシー株式会社への当社保有株式の譲渡を決議いたしました。
ピーディーシー株式会社は、パナソニックのベンチャー制度で2001年に起業され、現在に至るまでデジタルサイネージ業界のパイオニアとして、国内外20,000か所以上のシステム構築や配信運営に携わってきました。これまで大型複合施設をはじめ、交通施設、金融機関、商業施設、公共機関など、数多くの導入実績をもっています。ピーディーシー株式会社との資本業務提携により、株式会社MADSは既存事業および新規事業のさらなる拡大・成長を実現してまいります。また、株式会社MADSの経営の独立性の向上と、機動的な意思決定を実現する為、株式会社MADSへの当社保有株式の譲渡を併せて決議いたしました。
2.異動する子会社の概要
3.株式譲渡の相手先の概要
(譲渡相手先1)
(注1)「純資産」「総資産」「大株主及び持株比率」に関しては情報を入手していないため、非開示としております。
(注2)譲渡相手先2に関しては、「2.異動する子会社の概要」に記載のとおりとなります。
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注)譲渡価額は、相手方によるデューデリジェンス実施の結果及び当社の指定する第三者機関による算定に基づき、
公正妥当と考えられる価額に決定しております。
5.日 程
6.連結業績への影響
本株式譲渡の完了をもって株式会社MADSは当社の連結対象から外れ、持分法適用会社に移行しました。なお、本譲渡に伴う連結及び個別の譲渡損益については2025年9月期第1四半期に発生する見込みですが、現在精査中となるため、開示すべき重要な事実が発生した場合は速やかに発表いたします。
(資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の処分)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、2024年12月20日開催予定の第18期定時株主総会に、資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の処分に係る議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、2024年9月期末時点で、372,952,577円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。現在生じている欠損額を解消することで、財務体質の健全化を図るとともに、株主の皆様への剰余金の配当や、自己株式取得等の株主還元の早期実現に向け、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保し、中長期的な企業価値向上の実現に向け、株主利益の最大化を図ることを目的としております。なお、本件は、貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響を与えるものではありません。
2.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領
(1)減少すべき資本準備金の額
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるものです。
①減少する資本準備金の額
資本準備金 542,952,577円
②増加するその他資本準備金の額
その他資本剰余金 542,952,577円
③減少後の資本準備金の額
資本準備金 469,772,223円
※当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が、効力発生日までに行使された場合、当該行使によって増加した資本準備金の額は減少の対象とならないため、減少後の資本準備金の額が当該金額とならないことがあります。
(2)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記(1)の資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の増加の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の一部を、繰越利益剰余金に振替え、繰越利益剰余金の欠損を填補するものです。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 372,952,577円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 372,952,577円
③減少後の剰余金の残高
その他資本剰余金 185,312,108円
3.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程(予定)
| (1) | 取締役会決議日 | 2024年11月14日 |
| (2) | 債権者異議申述 公告日 | 2024年11月25日 |
| (3) | 株主総会決議日 | 2024年12月20日 |
| (4) | 債権者異議申述 最終期日 | 2024年12月25日(予定) |
| (5) | 効力発生日 | 2024年12月31日(予定) |
4.今後の見通し
本件は、貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数に変動はなく、当社の連結及び個別の業績に影響を与えるものではありません。また、当社における2025年9月期においては、営業活動等による当期純損益が、剰余金の配当など株主還元の原資となる利益剰余金に加算される予想であり、現時点において今後の純資産を毀損する見込みはないと想定しております。なお、上記の内容につきましては、本株主総会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件」が承認、及び会社法に基づく債権者保護手続きが完了していることを条件としております。
(自己株式の取得)
当社は2024年12月20日開催の取締役会において、会社法165条第3項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定に基づき、自己株式を取得することを下記の通り決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行を通じて中長期的な企業価値向上、株主利益の最大化を図ることを目的としております。
2.取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 600,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.17%)
③取得価額の総額 150百万円(上限)
④取得期間 2025年1月6日～2025年6月30日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(株式譲渡による連結子会社の異動について)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社MADSの株式を譲渡相手先2社、ピーディーシー株式会社(以下、譲渡相手先1)及び株式会社MADS(以下、譲渡相手先2)に譲渡することを決議し、2024年10月31日付けにて株式譲渡が完了いたしました。これに伴い株式会社MADSは当社グループ連結範囲から外れ、持分法適用会社に移行いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社の連結子会社である、株式会社MADSはスーパーやドラッグストア、美容サロンなどに設置されたデジタルサイネージをネットワーク化し、一元管理によるコンテンツ配信やタイムリーな広告配信を行うサービスを提供しております。現在、株式会社MADSでは美容サロンに設置したタブレット端末をネットワーク化し、様々なコンテンツや広告配信を行う新サービスとして「OCTAVE」の事業立ち上げに注力しております。今後は、より事業シナジーの期待できるパートナーとの連携によって、タブレットの設置をはじめとするサービス品質の向上に努め、事業立ち上げのスピードアップを図っていく必要がございます。そのような背景から、ピーディーシー株式会社への当社保有株式の譲渡を決議いたしました。
ピーディーシー株式会社は、パナソニックのベンチャー制度で2001年に起業され、現在に至るまでデジタルサイネージ業界のパイオニアとして、国内外20,000か所以上のシステム構築や配信運営に携わってきました。これまで大型複合施設をはじめ、交通施設、金融機関、商業施設、公共機関など、数多くの導入実績をもっています。ピーディーシー株式会社との資本業務提携により、株式会社MADSは既存事業および新規事業のさらなる拡大・成長を実現してまいります。また、株式会社MADSの経営の独立性の向上と、機動的な意思決定を実現する為、株式会社MADSへの当社保有株式の譲渡を併せて決議いたしました。
2.異動する子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社MADS | ||||
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区宇田川町3番5号 | ||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役:穴原 誠一郎 | ||||
| (4) | 事業内容 | デジタルOOH アドネットワーク事業 デジタルOOH メディアマネタイズ事業 マーケティング支援事業 | ||||
| (5) | 資本金 | 296,789,490円 | ||||
| (6) | 設立年月日 | 2013年8月1日 | ||||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社マイクロアド 66.59% | ||||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社が発行済株式数の66.59%を保有しております | |||
| 人的関係 | 当社の取締役が当該会社の取締役を、当社の従業員が監査役を兼務しております | |||||
| 取引関係 | 記載すべき事項はありません | |||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 2021年9月期 | 2022年9月期 | 2023年9月期 | |||
| 純資産 | 768百万円 | 948百万円 | 1,050百万円 | |||
| 総資産 | 861百万円 | 1,150百万円 | 1,156百万円 | |||
| 1株当たり純資産 | 49,774.33円 | 61,407.14円 | 68,030.39円 | |||
| 売上高 | 667百万円 | 1,064百万円 | 1,019百万円 | |||
| 営業利益 | 122百万円 | 260百万円 | 144百万円 | |||
| 経常利益 | 122百万円 | 260百万円 | 145百万円 | |||
| 当期純利益 | 87百万円 | 179百万円 | 102百万円 | |||
| 1株当たり 当期純利益 | 5,722.11円 | 11,632.80円 | 6,623.26円 | |||
| 1株当たり配当金 | 0円 | 0円 | 0円 | |||
3.株式譲渡の相手先の概要
(譲渡相手先1)
| (1) | 名称 | ピーディーシー株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区赤坂2丁目23番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長:田中 真吾 | |
| (4) | 事業内容 | デジタルサイネージソリューション事業 | |
| (5) | 資本金 | 276,800,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2001年10月1日 | |
| (7) | 上場会社と 当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | ||
(注1)「純資産」「総資産」「大株主及び持株比率」に関しては情報を入手していないため、非開示としております。
(注2)譲渡相手先2に関しては、「2.異動する子会社の概要」に記載のとおりとなります。
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 10,287株 (議決権の数:10,287個) (議決権所有割合:66.59%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 5,171株 (議決権の数:5,171個) |
| (3) | 譲渡価額 | 261,636,687円(注) |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 5,116株 (議決権の数:5,116個) (議決権所有割合:42.40%) |
(注)譲渡価額は、相手方によるデューデリジェンス実施の結果及び当社の指定する第三者機関による算定に基づき、
公正妥当と考えられる価額に決定しております。
5.日 程
| (1) | 取締役会決議日 | 2024年9月26日 |
| (2) | 契約締結日 | 譲渡相手先1:2024年9月26日 譲渡相手先2:2024年10月22日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 譲渡相手先1:2024年10月31日 譲渡相手先2:2024年10月31日 |
6.連結業績への影響
本株式譲渡の完了をもって株式会社MADSは当社の連結対象から外れ、持分法適用会社に移行しました。なお、本譲渡に伴う連結及び個別の譲渡損益については2025年9月期第1四半期に発生する見込みですが、現在精査中となるため、開示すべき重要な事実が発生した場合は速やかに発表いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
