有価証券報告書-第17期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年8月9日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
株式分割を実施し、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
2023年9月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株に
つき3株の割合をもって分割いたします。
(2) 株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 : 9,145,200株
今回の株式分割により増加する株式数 :18,290,400株
株式分割後の発行済株式総数 :27,435,600株
株式分割後の発行可能株式総数 :96,000,000株
(3)株式分割の日程
基準日公告日 :2023年9月15日
基準日 :2023年9月30日
効力発生日 :2023年10月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は、1株当たり情報に関する注記に反映されております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年10月1日をもって当社定款第5条に定
める発行可能株式総数を変更しております。
(2) 定款変更の内容
(下線は変更部分であることを示しております)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は32,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は96,000,000株とする。

(3)定款変更の日程
効力発生日 2023年10月1日
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入に関する議案を2023年12月20日開催の第17回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的
当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象とした、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とする制度です。
本制度に基づき、対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は、監査等委員でない取締役については年137,000株以内、監査等委員である取締役については年13,000株以内とします。本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は、監査等委員でない取締役については年額200百万円以内、監査等委員である取締役については年額20百万円以内といたします。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役の地位を退任等する日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)ものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると判断した場合は譲渡制限の解除の時期を調整するものといたします。
また、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由又は死亡により退任等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず退任等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理・維持するものといたします。