半期報告書-第14期(2025/10/01-2026/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Spica
事業の内容:TikTok LIVEにおけるライバーマネジメント事業
(2)企業結合を行った主な理由
Spica社は2022年に設立され、「like me」の名称でTikTok LIVEにおけるライバーマネジメント事業を営んでおります。TikTok LIVEにおける数少ない一次代理店の1社であり、「TikTok LIVE 優良エージェンシー」に認定される等、業界におけるトップティアの一角の地位を確立しております。昨今、個人の発信力が購買行動に与える影響力は増大しており、クリエイター・エコノミー市場は高い成長が見込まれております。TikTok LIVEを中心とした日本のライブ配信プラットフォームの市場規模は、2020年が5.67億ドル、2027年には30.28億ドルに達すると予測されるなど、非常に有望な市場であります。
Spica社の有する所属ライバー基盤は、当社グループが展開する動画マーケティング事業との高い親和性を有しております。具体的には、動画コンテンツの企画・制作におけるライバーの起用や、今後成長が見込まれるライブコマース領域への展開など、当社グループの既存アセットを活用した事業機会の拡大を見込んでおります。
一方で、Spica社は、有望なライバーの発掘・プロデュースにおいて独自の実績を有しておりますが、個人の感性や経験則に依存しやすいこれらのプロセスにおいては、データドリブンな経営管理手法の導入による成長余地が大きく残されています。当社が創業以来培ってきたデータ分析力とKPI管理に基づくPDCAサイクルのノウハウをSpica社のライバーマネジメント事業に注入することで、ライバーの獲得効率の向上やプロデュース体制の最適化を図ります。
また、Spica社の株式取得により、既存事業とは異なるエンターテインメント及びBtoC領域における新たな収益基盤を獲得することで、グループ全体の事業ポートフォリオの多角化を進め、より安定した収益構造の構築を目指すためであります。
(3)企業結合日
2026年1月29日(株式取得の効力発生日)
2026年1月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	― %
取得予定の議決権比率	100 %
取得後の議決権比率	100 %

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がSpica社の議決権を100%取得したことによるものであります。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年1月31日をみなし取得日としており、2026年2月1日から2026年3月31日までの期間の業績を当連結財務諸表に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,500,000千円
取得原価		1,500,000千円

(注)取得の対価には条件付取得対価は含まれておりません。
4.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
被取得企業の売上高実績に応じて段階的に支払われ、売上高が2,000,000千円に達し、かつ現株式所有者が継続して対象会社の取締役の地位にあることを条件として、最大で300,000千円の追加支払いが行われます。
また、対象期間における被取得企業の売上高が基準額を大幅に下回った場合には、現株式所有者より取得の対価の一部返還が行われる条項を締結しております。
(2)今後の会計処理方針
取得の対価の追加支払い又は一部返還が発生する場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 77,577千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,183,885千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産	436,032千円
固定資産	16,762
資産合計	452,795
流動負債	134,418
固定負債	2,262
負債合計	136,680

8.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。