有価証券報告書-第12期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
簡易株式交換による完全子会社化
1.本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:株式会社FACT(以下「FACT社」と記載)
事業の内容:デジタル領域におけるコンサルティング事業
(2)本株式交換を行った主な理由
本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。
(3)本株式交換の効力発生日
2023年10月1日
(4)本株式交換の法的形式
当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得した株式の数:普通株式1,000株
取得後の議決権比率:100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権を100%取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2023年10月1日から2024年9月30日まで
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	270,200千円
取得原価		270,200千円

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	FACT社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	350
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式350,000株

(3)株式交換比率の算定方法
当社及びFACT社から独立した第三者算定機関としてCPAパートナーズ株式会社を選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,710千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
219,810千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	59,976千円
固定資産	13,986
資産合計	73,963
流動負債	56,896
負債合計	56,896

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	50,953千円	5年

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首が取得日であるため、影響はありません。