有価証券報告書-第8期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による新株発行)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、三菱食品株式会社(以下「三菱食品」といいます。)との間で業務提携契約と株式引受契約を締結すること並びに三菱食品に対する第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、2023年8月31日に払込が完了しております。
1.資本業務提携の目的及び理由
当社では、成長戦略の一つとして、消費財メーカーのマーケティングニーズを獲得していくリテールメディア戦略を掲げております。このリテールメディア戦略を実行するにあたっては、流通事業者との連携拡大とメーカーニーズの深い理解が必要であり、食品卸業界最大手である三菱食品との間で、2022年7月4日に業務提携に関する覚書を締結し、小売・食品メーカーに向けたリテールメディアサービスの共同推進に関する取組みを続けてまいりました。
1年間の共同推進の結果、本サービスが、小売・食品メーカーがともに抱える「生活者を理解し、消費者ニーズにあわせて商品の魅力を届け、効果が計測できる統合マーケティングを行いたい」という市場ニーズに合致することを両社で確認いたしました。そこでこの度、両社の協業体制をさらに強化し、取組みを加速するため、必要な資金を迅速に調達するとともに、業務提携に関する検討テーマをアップデートいたしました。
2.資本業務提携の内容
(1) 業務提携の内容
当社及び三菱食品は、両社の保有するデータ、技術、営業ネットワーク等を活用し、小売データ・位置情報・メディアを統合したプラットフォームの構築を通じたリテールメディアネットワーク事業を共同推進してまいります。
(2) 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、三菱食品に当社の普通株式 90,000株(第三者割当後の持株比率 2.55%)を割当てます。本第三者割当増資の詳細は、下記「3.第三者割当による新株発行の概要」をご参照ください。
3.第三者割当による新株発行の概要

払込期日	2023年8月31日
発行する株式の種類及び数	当社普通株式 90,000株
発行価額	1株当たり 4,662円
調達資金の額	419,580,000円
募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、三菱食品に全株式を割り当てます。
増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 209,790,000円 増加する資本準備金の額 209,790,000円
資金の使途	人件費及び採用費 290百万円 インフラ費用 125百万円

(資本金の額の減少)
当社は、2023年9月6日開催の取締役会において、2023年9月29日開催の定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。
1.資本金の額の減少の目的
今後の持続的成長と資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1) 減少すべき資本金の額
2023年8月31日現在の資本金の額244,042,800円のうち、234,042,800円を減少させ、10,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少額234,042,800円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.資本金の額の減少の日程
取締役会決議日 2023年9月6日
債権者異議申述公告日 2023年9月28日
株主総会決議日 2023年9月29日
債権者異議申述最終期日 2023年10月31日(予定)
減資の効力発生日 2023年11月1日(予定)
4.今後の見通し
本件は純資産の部の科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数に変更を生じるものではございません。