有価証券報告書-第4期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。提出日(2026年6月23日)現在、取締役は5名(内、社外取締役1名)、監査役は3名(内、社外監査役2名)です。取締役会は毎月1回を定例に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。
ロ.2025年度における取締役会の活動状況
当社は、取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じ随時開催しております。2025年度の取締役会の出席状況は以下のとおりでした。

氏名	役職	取締役会 出席状況(全21回)
阿部 昭彦	取締役相談役	21回
鈴木 達	業務執行取締役 取締役会議長	21回
廣谷 慎吾	業務執行取締役	21回
甲賀 武	業務執行取締役	21回
尾髙 雅美	独立社外取締役	21回

ハ.取締役会での審議内容など
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの
当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに投資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会に
おいて審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リ
スクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議において、審議・決裁しております。2025年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。

	主な審議内容
経営戦略・ガバナンス(27)	中期経営計画関連	予算、中期経営計画、東証要請の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けての対応など
	株主総会関連	株主総会招集、剰余金処分など
	役員関連	取締役会実効性評価、取締役向けストックオプション発行・割当など
	人事関連	当社役員人事、グループ会社役員人事など
内部統制・コンプライアンス(21)	規程関連	規程類の制改定など
	開示関連	有価証券報告書提出、各適時開示など
投資関連(8)	財務関連	グループ間資金移動、金融機関とのコミットメントライン設定、設備投資など
	組織再編	グループ内の子会社株式異動、純投資など

括弧内は、2025年度取締役会の決議事項の件数
当社の監査役会は、監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。
監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めております。
また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。
※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図
・コンプライアンス体制の状況
ニ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えております。
また、当社の社外取締役1名及び社外監査役2名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織運営、財務、会計及び法務に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めております。
社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法に基づき、取締役の職務及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス室を代表取締役直轄組織として設置、リスク管理委員会との連携をとり、コンプライアンス推進に関わる基本方針・仕組みづくり、企業活動に係るコンプライアンスチェック、コンプライアンスに関わる教育・研修等を実施しております。これらの取り組みにより、内部統制システムの整備とコンプライアンス体制の強化に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応ならびに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク管理委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備しております。
また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとしております。
子会社に対しましても、当社の内部統制システムを準用し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。そのため、子会社の監査役には当社の監査役もしくは管理部門の管理職を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社内部監査室による子会社内部監査を実施しております。さらに、当社会計監査人による監査の対象としております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、500万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、取締役、監査役及び執行役員等がその職務の執行に関し、法令の範囲内で損害賠償責任を負うこと等により生じうる損害を補償する会社役員賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、その保険料の全額を当社が負担しております。本保険契約により、被保険者は、その職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に生じる損害(訴訟費用を含む)について、保険金を受け取ることができます。ただし、被保険者が法令に違反する行為や犯罪行為を行った場合、または不当な利益を得る目的で行った行為等、一定の事由に基づく損害については、補償の対象外とされています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。