有価証券報告書-第20期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は2024年11月8日開催の取締役会において下記のとおり、2025年1月6日を効力発生日(予定)とする新設分割(以下、「本新設分割」)による持株会社体制への移行、並びに当社が運営する人材開発事業(以下、「本事業」)に関する権利義務を新たに設立するコーポレートコーチ株式会社・エグゼクティブコーチ株式会社・B-Connect株式会社(以下、「新設会社」)に承継させることを決議いたしました。
1.本組織再編の目的
当社は、創業以来ビジネスコーチングを柱にクライアント企業の人材開発・組織開発支援を行ってまいりました。また、2023年10月にはKDテクノロジーズ株式会社をM&Aにより子会社化することで、DXに関する課題解決も可能になり、クライアント企業の無形資産投資全般への課題解決支援も担っております。今後は、持株会社へ移行することにより、人材開発支援やDX推進支援に加え、クライアント企業の課題解決における「人的資本経営のプロデューサー」としての地位を確立し、クライアント企業の企業価値向上に貢献してまいります。本件により、2029年9月期売上高50億円、営業利益10億円の達成に向けて、経営の意思決定スピードを向上させるとともに、当社の成長をより加速させることでグループ全体の企業価値の向上が期待できるものと判断いたしました。持株会社体制への移行および組織再編の具体的な目的については、次のとおりです。
(1)グループ全体の企業価値の最大化
グループ全体の成長戦略に基づき、持株会社体制下において経営資源の効率的な活用と最適配分を行い、グループ経営を通じて企業価値の最大化を目指します。
(2)各事業のバリューアップによるサービス能力の向上
人材開発事業・マーケティング事業・DX事業を担う子会社を持株会社の傘下に配置し、各事業の権限を明確にし、意思決定を迅速にする一方、業績責任を明確化し、各子会社がその役割と責任に基づきさらなる成長と発展をすることを目指します。
(3)優秀な経営人材の育成
各事業に権限を移譲することにより、その事業経営を通し優秀な経営人材を育成し、人的資本の価値向上を目指します。
2.本組織再編の要旨
(1)本組織再編の日程
取締役会決議日:2024年11月8日
効力発生日:2025年1月6日(予定)
※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(2)本組織再編の方式
当社を分割会社とした、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。この組織再編の実施後も、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
なお、当社は2025年1月6日をもって持株会社体制へ移行する予定です。
(3)本組織再編に係る割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式400株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
(4)本組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について本件分割による取扱いの変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本組織再編により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務のうち本件新設分割計画において定めるものを当社から承継します。
(7)債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本新設分割の分割当事会社の概要

	分割会社 (2024年9月末現在)	新設会社 (2025年1月6日設立予定)
(1)名称	ビジネスコーチ株式会社	コーポレートコーチ株式会社
(2)所在地	東京都港区西新橋一丁目7番14号 京阪神虎ノ門ビル12階	東京都港区西新橋一丁目7番14号 京阪神虎ノ門ビル12階
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 細川 馨	代表取締役社長 森川 駿
(4)主な事業内容	・人材開発事業	・人材開発事業
(5)資本金	208百万円	10百万円
(6)設立年月日	2005年4月6日	2025年1月6日(予定)
(7)発行済株式総数	1,104,900株	400株
(8)決算期	9月末	9月末
(9)大株主及び 持株比率	有限会社コーチ・エフ 36.40% 橋場 剛 7.24% 田中 広道 2.72% 細川 馨 2.72% 菅原 泰男 1.81% 湊 伸悟 1.81% JPモルガン証券株式会社 1.55% 苅野 雅佳 1.49% 株式会社SBI証券 1.42% 三菱UFJモルガン・スタンレー証券 株式会社 1.35%	ビジネスコーチ株式会社 100%
(10)直前事業年度の連結財政状態及び連結経営成績	純資産 835百万円 総資産 1,375百万円 1株当たり純資産 622.24円 売上高 1,601百万円 営業利益 79百万円 経常利益 79百万円 親会社株主に 帰属する当期純利益 54百万円 1株当たり 当期純利益 49.02円

	新設会社 (2025年1月6日設立予定)	新設会社 (2025年1月6日設立予定)
(1)名称	エグゼクティブコーチ株式会社	B-Connect株式会社
(2)所在地	東京都港区西新橋一丁目7番14号 京阪神虎ノ門ビル12階	東京都港区西新橋一丁目7番14号 京阪神虎ノ門ビル12階
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 出口 亮輔	代表取締役社長 杉本 博史
(4)主な事業内容	・エグゼクティブコーチングを中心とした人材開発事業	・マーケティング事業、人材開発事業
(5)資本金	10百万円	10百万円
(6)設立年月日	2025年1月6日(予定)	2025年1月6日(予定)
(7)発行済株式総数	400株	400株
(8)決算期	9月末	9月末
(9)大株主及び 持株比率	ビジネスコーチ株式会社 100%	ビジネスコーチ株式会社 100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績

4.分割する事業の概要
(1) 分割する事業の内容
人材開発事業を分割し、以下の通り各新設会社が承継いたします。
コーポレートコーチ株式会社:人材開発事業
エグゼクティブコーチ株式会社:エグゼクティブコーチングを中心とした人材開発事業
B-Connect株式会社:マーケティング事業・人材開発事業
(2) 分割する事業の経営成績(2024年9月末)
売上高 1,277百万円
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年9月30日時点)

流動資産	128百万円	流動負債	0百万円
固定資産	0百万円	固定負債	0百万円
資産合計	128百万円	負債合計	0百万円

※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。