有価証券報告書-第21期(2024/10/01-2025/09/30)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び第5回新株予約権の発行)
当社は、2025年11月7日開催の取締役会において、株式会社日本経済新聞社(以下、「日本経済新聞社」といいます。)に対し、下記のとおり第三者割当による新株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行、第三者割当による第5回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、これらを総称して「本第三者割当」といいます。)を行うこと、併せて本第三者割当を前提として日本経済新聞社との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することについて決議し、2025年11月28日に払込が完了しております。
1. 本資本業務提携の概要
<本資本業務提携の目的及び理由>当社は2005年の創業以来、20年以上にわたり、主に大企業の経営幹部及び管理職層を対象としたコーチングサービスを提供してまいりました。現在、150名を超えるプロフェッショナルコーチが在籍し、これまでに300社を超える主要取引実績を有しております。その約7割は東証プライム上場企業及びそのグループ企業であり、高品質なコーチングと実効性の高い課題解決支援を通じて、多くの大手企業から高い信頼を獲得しております。
人的資本経営の実践が本格化する環境を踏まえ、当社は長年にわたり蓄積してきたコーチングの知見を基盤に、「人的資本経営のプロデューサー」として、クライアントの人事・組織課題をワンストップで解決することを目指しており、コーチングとテクノロジーを融合させ、戦略的人材開発から組織変革までを統合的に支援することで、企業価値の持続的な向上に貢献しております。
本資本業務提携は、日本経済新聞社より当社に対して、人的資本経営領域における協業可能性についての打診があったことを契機として検討が開始されたものです。
両社は2017年以降、「日経ビジネススクール」において「ビジネスコーチ養成講座」を共同企画・運営してまいりました。これまで当社と日本経済新聞社は8年にわたり協業を継続し、数多くの実績と成果を上げております。
この既存の協業実績を踏まえ、両社間で複数回にわたる協議を重ねた結果、人的資本経営支援分野において互いの強みを融合させることで新たな価値を創出できるとの認識が一致し、今回の本資本業務提携の締結に至りました。
今回の本資本業務提携は、こうした協業の成功実績をさらに発展させ、両社の連携を一層強化することを目的としております。日本経済新聞社と当社それぞれが有する社会的信頼性、ノウハウ、顧客基盤を掛け合わせることで、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとして、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
日本経済新聞社は、新聞・出版・デジタル・映像など多様なメディアを通じて、日本を代表するビジネスパーソン層に強い影響力とブランド力を有しています。さらに、豊富な企業・産業データの蓄積に加え、「選抜・育成・配置・評価・採用」の各工程を一貫して支援する人材戦略サービスを展開しており、教育・人材開発分野における優れた知見を保有しております。
近年、人的資本経営の本格化に伴い、企業には戦略を確実に「実行」できる人材、すなわち「実行人材」の育成が求められています。特に、経営と現場をつなぐミドルマネジメント層は、戦略実行の中核を担う存在であり、その自律的行動力や影響力を高めることが、企業の成長戦略を実現する鍵となります。こうした観点から、個々のマネージャーの意思決定力やリーダーシップを強化する1対1コーチングは、極めて有効な手段として注目されています。今後、このミドルマネジメント層向け1対1コーチング市場は、さらなる拡大が見込まれています。
当社は、同社の有する情報発信力・データ資産・人材支援ノウハウと、当社のコーチング及び組織開発の専門性を融合することで、両社の強みを活かした新たな価値創造を推進してまいります。両社は「実行人材の創出」を共通の使命とし、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援することで、日本企業の人的資本経営を牽引してまいります。
具体的には、両社は以下の分野で協業を推進してまいります。
(ⅰ)企業の「選抜・育成・配置・評価・採用」に至る人材戦略を一気通貫で支援する共同プログラムの開発・提供
(ⅱ)共同マーケティング及び営業協力を通じた、人的資本経営支援分野における市場開拓とブランド認知の拡大
(ⅲ)「日経ビジネススクール」におけるビジネスコーチ養成講座の共同運営など、教育・育成分野での協業を加速
以上の理由から、当社は、日本経済新聞社との間で本資本業務提携を行い、両社の経営資源を相互に活用することが、当社グループの企業価値の一層の向上及び既存株主の利益拡大につながるものと判断し、同社を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
① 資本提携
当社は、本第三者割当により、日本経済新聞社を割当先として、当社の普通株式282,400株(本第三者割当後の発行済株式総数に対する割合19.99%(小数点第三位を四捨五入。以下、同じです。)、当社総議決権数に対する日本経済新聞社の所有議決権数の割合は20.00%)を発行する予定であり、同社は、本資本業務提携を推進するため、本第三者割当により発行される当該新株式の全てを引き受ける予定であります。
また、当社は、同社を割当先として新株予約権2,840個(本新株予約権が全て行使された場合において、行使後における当社発行済株式総数に対する日本経済新聞社の保有株式数の割合は33.38%、当社総議決権数に対する日本経済新聞社の所有議決権数の割合は33.40%)を発行する予定であり、同社は、本資本業務提携を一層推進するため、当該新株予約権の全てを引き受ける予定であります。本資本業務提携に伴い、当社と日本経済新聞社との間での本資本業務提携に係る契約において、日本経済新聞社は同社の議決権保有割合が3分の1を超えた場合には、当社の取締役候補者を最大1名提案する権利を保有することとなっております。(但し、当該権利は、当該取締役候補者の提案が行われた時点において、本資本業務提携が継続していることを条件としております。)
なお、当社による日本経済新聞社の株式取得は予定しておりません。
本件において当社が普通株式の発行に加え、新株予約権を組み合わせて実施する理由は、本資本業務提携の長期的な協働関係を確保しつつ、事業進捗及び提携成果に応じて段階的に資本関係を強化できる柔軟なスキームとするためであります。すなわち、初期段階における普通株式の発行(出資比率20.00%)により、両社の信頼関係を基盤とした戦略的パートナーシップを確立するとともに、中長期的に業務提携の成果が具体化した段階で新株予約権の行使を通じ、最大33.40%まで出資比率を高めることが可能な構造としております。
これにより、日本経済新聞社の関与・貢献度に応じて資本関係の深化を図ることができ、当社としては初期段階での過度な希薄化を回避しながら、持続的な事業連携の実現と既存株主の利益保護を両立させることが可能となります。また、将来的な資本参加拡大を新株予約権の行使に委ねることで、両社の協業成果に基づく段階的な価値創出を反映させることができるため、投資家保護の観点からも合理的なスキームであると判断しております。
② 業務提携
当社と日本経済新聞社は、両当事者の有する専門性や経営資源等を相互に活用し、各当事者の既存ビジネス領域の拡張を図るとともに、ミドルマネジメント層向けの1対1コーチングを中心としたコーチング市場及びその周辺領域を共同で開拓します。これにより、両当事者の売上拡大を実現するとともに、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援し、人的資本経営支援分野におけるリーディングプレーヤーとしてのポジショニングを確立することを目的としております。
(i) 営業協力及び共同マーケティング
① 日本経済新聞社から当社に対する協力
(a) 当社の商品の販売代理
(b) 日本経済新聞社の既存顧客への当社の紹介
(c) 日本経済新聞社の新規リード獲得時における当社の紹介
② 当社から日本経済新聞社に対する協力
(a) 日本経済新聞社の商品(日経ポテンシャルアセスメント、日経TEST、Versant、Excedo、日経ビジネススクール公開講座、Habitus等を含むが、これらに限られない。)の販売代理
(b) 当社の既存顧客への日本経済新聞社の紹介
(c) 当社の新規リード獲得時における日本経済新聞社の紹介
(ii) 新商品及び共同事業の企画・開発
日本経済新聞社及び当社が保有するノウハウやリソース等を活かした新商品や新規共同事業の企画及び開発
両社は、本資本業務提携を通じて、企業の戦略実行力を高める人材育成・組織開発の仕組みを共創するとともに、人的資本経営の普及とその高度化を支援し、日本企業の持続的な企業価値向上に貢献してまいります。
なお、当社と日本経済新聞社との間での本資本業務提携に係る契約においては、当社が一定の重要事項を決定するに際しての日本経済新聞社による事前承諾権、事前協議及び事前報告事項が定められております。
事前承諾に該当する事項は以下のとおりです。
(1) 定款の変更(但し、日本経済新聞社の株主としての権利又は利益に重大な影響を及ぼすものに限る。)
(2) 経営統合、合併、株式交換、株式移転、株式交付、吸収分割、新設分割その他事業又は経営権の全部又は重要な一部の譲渡
(3) 解散
(4) 株式の分割又は併合
(5) 日本経済新聞社の議決権保有割合に変動を生じさせるおそれのある一切の行為(株式等の発行、自己株式の取得(但し、会社法上、当社が取得を義務付けられる場合を除く。)を含む。)(但し、役職員に対するインセンティブ報酬としてのストックオプションの発行のうち、当該発行直後において当社の発行する全ての新株予約権の目的たる株式数の合計数が発行日現在の発行済株式総数の10%以下に相当する発行を除く。)
また、日本経済新聞社による当社の議決権保有割合が20.00%(日本経済新聞社が本新株予約権の全部を行使した場合には33.40%)に満たない場合には、日本経済新聞社の要請に従って、かかる割合を維持するための措置を実施する旨の当社の義務が定められております。
一方で、本払込期日後3年間、当社の事前の書面による承諾がない限り、自ら又はその子会社等の第三者に対して指示することにより、本株式の買増しその他追加取得を行わず、又は、行わせないほか、本証券の第三者に対する譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わないものとする旨の日本経済新聞社の義務が定められております。
2. 募集の概要
<本新株式の募集の概要>
<本新株予約権の募集の概要>
(注) 1.上記(8)1.に記載の行使条件である「連結売上高24億6,700万円」は、2025年11月7日公表の2026年9月期連結業績予想の売上高(21億円)とは異なります。これは、当該業績予想には本資本業務提携による協業効果を織り込んでいないためであり、24億6,700万円は本資本業務提携を通じて実現を目指す目標水準として設定したものです。
2. 2026年9月期の通期決算短信における連結売上高が22億円以上24億6,700万円未満となった場合において、当社取締役会が本新株予約権の行使を認める決議を行ったときは、その旨を速やかに適時開示いたします。
<募集の目的及び理由>当社は、創業以来20年以上にわたり、大企業の経営幹部及び管理職層を対象としたコーチングサービスを提供し、プライム上場企業を中心に高い信頼と豊富な実績を有しております。近年、人的資本経営の本格化に伴い、企業においては「戦略を確実に実行できる人材(実行人材)」の育成が経営課題として顕在化しており、当社はこうした潮流の中で「人的資本経営のプロデューサー」として、コーチングとテクノロジーの融合を通じて企業の成長を支援しております。
本第三者割当は、当社と日本経済新聞社との間で締結する本資本業務提携契約に基づき実施するものであります。
日本経済新聞社とは、2017年より「日経ビジネススクール」における「ビジネスコーチ養成講座」を共同で企画・運営しており、両社は8年にわたる協業を通じて信頼関係を構築してまいりました。本資本業務提携により、両社の経営資源(ブランド力・顧客基盤・人材データ・教育ノウハウ等)を掛け合わせ、人的資本経営支援分野におけるリーディングポジションを確立し、企業の戦略実行力強化に資する新たなサービス創出を目指すものであります。
本第三者割当による調達資金は、両社協業領域における新規事業・共同サービス開発、人材開発プラットフォームの強化、AI・データ解析技術の導入、及び当社の成長投資に充当する予定であります。これらの投資は、当社の中長期的な収益力及び企業価値の向上に資するものであり、自己資本の拡充を通じて財務基盤の安定性を高めるとともに、持続的な成長の実現を図るものです。
なお、本第三者割当後の日本経済新聞社の議決権所有割合は20.00%(全新株予約権行使後は33.40%)となる見込みであり、一定の希薄化が生じますが、本資本業務提携によって得られる事業シナジー及び成長基盤の拡充効果は、希薄化による影響を十分に補って既存株主の利益に資するものと判断しております。また、当社は、日本経済新聞社との提携関係のもとで新たな顧客層の獲得、ブランド価値の向上、人材開発領域での競争優位性確立が見込まれることから、中長期的な株主価値向上に資すると考えております。
一方、株式の希薄化は一時的に既存株主の持株比率を低下させるというデメリットを伴うものの、当社は本第三者割当を通じて、財務の健全性と成長性を両立させ、人的資本経営支援領域におけるプレゼンスを飛躍的に高めることを目的としております。当該取引の公正性及び合理性については、独立第三者からの意見の助言を得た上で慎重に検討し、取締役会において適切に決議しております。
以上のとおり、本第三者割当は、当社の中長期的な成長戦略と自己資本政策の双方に整合するものであり、既存株主の利益拡大及び企業価値向上に資するものと判断しております。
3. 調達資金の額、使途及び支出予定時期
<新規発行による手取金の額>
(注) 1.上記払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額(676,348,000円)、第5回新株予約権の発行価額の総額(852,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(680,180,000円)を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(第5回新株予約権:2,395円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用6,500,000円、その他諸費用(登記費用・株式事務手数料・外部調査費用)3,300,000円となります。
<手取金の使途>当社は、以下2案件における資金確保を目的として、本株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。本株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,347,580,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
(注) 1.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、想定金額は減少する可能性があります。
2. 本新株予約権の行使により調達される資金は使途への充当完了までの間、当社名義の銀行口座にて管理いたします。
3. ①クラウドコーチングシステムの開発費用につきましては、本株式の発行によって調達する資金ですべて充当いたします。
(第三者割当による新株式及び第5回新株予約権の発行)
当社は、2025年11月7日開催の取締役会において、株式会社日本経済新聞社(以下、「日本経済新聞社」といいます。)に対し、下記のとおり第三者割当による新株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行、第三者割当による第5回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、これらを総称して「本第三者割当」といいます。)を行うこと、併せて本第三者割当を前提として日本経済新聞社との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することについて決議し、2025年11月28日に払込が完了しております。
1. 本資本業務提携の概要
<本資本業務提携の目的及び理由>当社は2005年の創業以来、20年以上にわたり、主に大企業の経営幹部及び管理職層を対象としたコーチングサービスを提供してまいりました。現在、150名を超えるプロフェッショナルコーチが在籍し、これまでに300社を超える主要取引実績を有しております。その約7割は東証プライム上場企業及びそのグループ企業であり、高品質なコーチングと実効性の高い課題解決支援を通じて、多くの大手企業から高い信頼を獲得しております。
人的資本経営の実践が本格化する環境を踏まえ、当社は長年にわたり蓄積してきたコーチングの知見を基盤に、「人的資本経営のプロデューサー」として、クライアントの人事・組織課題をワンストップで解決することを目指しており、コーチングとテクノロジーを融合させ、戦略的人材開発から組織変革までを統合的に支援することで、企業価値の持続的な向上に貢献しております。
本資本業務提携は、日本経済新聞社より当社に対して、人的資本経営領域における協業可能性についての打診があったことを契機として検討が開始されたものです。
両社は2017年以降、「日経ビジネススクール」において「ビジネスコーチ養成講座」を共同企画・運営してまいりました。これまで当社と日本経済新聞社は8年にわたり協業を継続し、数多くの実績と成果を上げております。
この既存の協業実績を踏まえ、両社間で複数回にわたる協議を重ねた結果、人的資本経営支援分野において互いの強みを融合させることで新たな価値を創出できるとの認識が一致し、今回の本資本業務提携の締結に至りました。
今回の本資本業務提携は、こうした協業の成功実績をさらに発展させ、両社の連携を一層強化することを目的としております。日本経済新聞社と当社それぞれが有する社会的信頼性、ノウハウ、顧客基盤を掛け合わせることで、人的資本経営支援分野におけるリーディングカンパニーとして、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
日本経済新聞社は、新聞・出版・デジタル・映像など多様なメディアを通じて、日本を代表するビジネスパーソン層に強い影響力とブランド力を有しています。さらに、豊富な企業・産業データの蓄積に加え、「選抜・育成・配置・評価・採用」の各工程を一貫して支援する人材戦略サービスを展開しており、教育・人材開発分野における優れた知見を保有しております。
近年、人的資本経営の本格化に伴い、企業には戦略を確実に「実行」できる人材、すなわち「実行人材」の育成が求められています。特に、経営と現場をつなぐミドルマネジメント層は、戦略実行の中核を担う存在であり、その自律的行動力や影響力を高めることが、企業の成長戦略を実現する鍵となります。こうした観点から、個々のマネージャーの意思決定力やリーダーシップを強化する1対1コーチングは、極めて有効な手段として注目されています。今後、このミドルマネジメント層向け1対1コーチング市場は、さらなる拡大が見込まれています。
当社は、同社の有する情報発信力・データ資産・人材支援ノウハウと、当社のコーチング及び組織開発の専門性を融合することで、両社の強みを活かした新たな価値創造を推進してまいります。両社は「実行人材の創出」を共通の使命とし、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援することで、日本企業の人的資本経営を牽引してまいります。
具体的には、両社は以下の分野で協業を推進してまいります。
(ⅰ)企業の「選抜・育成・配置・評価・採用」に至る人材戦略を一気通貫で支援する共同プログラムの開発・提供
(ⅱ)共同マーケティング及び営業協力を通じた、人的資本経営支援分野における市場開拓とブランド認知の拡大
(ⅲ)「日経ビジネススクール」におけるビジネスコーチ養成講座の共同運営など、教育・育成分野での協業を加速
以上の理由から、当社は、日本経済新聞社との間で本資本業務提携を行い、両社の経営資源を相互に活用することが、当社グループの企業価値の一層の向上及び既存株主の利益拡大につながるものと判断し、同社を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
① 資本提携
当社は、本第三者割当により、日本経済新聞社を割当先として、当社の普通株式282,400株(本第三者割当後の発行済株式総数に対する割合19.99%(小数点第三位を四捨五入。以下、同じです。)、当社総議決権数に対する日本経済新聞社の所有議決権数の割合は20.00%)を発行する予定であり、同社は、本資本業務提携を推進するため、本第三者割当により発行される当該新株式の全てを引き受ける予定であります。
また、当社は、同社を割当先として新株予約権2,840個(本新株予約権が全て行使された場合において、行使後における当社発行済株式総数に対する日本経済新聞社の保有株式数の割合は33.38%、当社総議決権数に対する日本経済新聞社の所有議決権数の割合は33.40%)を発行する予定であり、同社は、本資本業務提携を一層推進するため、当該新株予約権の全てを引き受ける予定であります。本資本業務提携に伴い、当社と日本経済新聞社との間での本資本業務提携に係る契約において、日本経済新聞社は同社の議決権保有割合が3分の1を超えた場合には、当社の取締役候補者を最大1名提案する権利を保有することとなっております。(但し、当該権利は、当該取締役候補者の提案が行われた時点において、本資本業務提携が継続していることを条件としております。)
なお、当社による日本経済新聞社の株式取得は予定しておりません。
本件において当社が普通株式の発行に加え、新株予約権を組み合わせて実施する理由は、本資本業務提携の長期的な協働関係を確保しつつ、事業進捗及び提携成果に応じて段階的に資本関係を強化できる柔軟なスキームとするためであります。すなわち、初期段階における普通株式の発行(出資比率20.00%)により、両社の信頼関係を基盤とした戦略的パートナーシップを確立するとともに、中長期的に業務提携の成果が具体化した段階で新株予約権の行使を通じ、最大33.40%まで出資比率を高めることが可能な構造としております。
これにより、日本経済新聞社の関与・貢献度に応じて資本関係の深化を図ることができ、当社としては初期段階での過度な希薄化を回避しながら、持続的な事業連携の実現と既存株主の利益保護を両立させることが可能となります。また、将来的な資本参加拡大を新株予約権の行使に委ねることで、両社の協業成果に基づく段階的な価値創出を反映させることができるため、投資家保護の観点からも合理的なスキームであると判断しております。
② 業務提携
当社と日本経済新聞社は、両当事者の有する専門性や経営資源等を相互に活用し、各当事者の既存ビジネス領域の拡張を図るとともに、ミドルマネジメント層向けの1対1コーチングを中心としたコーチング市場及びその周辺領域を共同で開拓します。これにより、両当事者の売上拡大を実現するとともに、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援し、人的資本経営支援分野におけるリーディングプレーヤーとしてのポジショニングを確立することを目的としております。
(i) 営業協力及び共同マーケティング
① 日本経済新聞社から当社に対する協力
(a) 当社の商品の販売代理
(b) 日本経済新聞社の既存顧客への当社の紹介
(c) 日本経済新聞社の新規リード獲得時における当社の紹介
② 当社から日本経済新聞社に対する協力
(a) 日本経済新聞社の商品(日経ポテンシャルアセスメント、日経TEST、Versant、Excedo、日経ビジネススクール公開講座、Habitus等を含むが、これらに限られない。)の販売代理
(b) 当社の既存顧客への日本経済新聞社の紹介
(c) 当社の新規リード獲得時における日本経済新聞社の紹介
(ii) 新商品及び共同事業の企画・開発
日本経済新聞社及び当社が保有するノウハウやリソース等を活かした新商品や新規共同事業の企画及び開発
両社は、本資本業務提携を通じて、企業の戦略実行力を高める人材育成・組織開発の仕組みを共創するとともに、人的資本経営の普及とその高度化を支援し、日本企業の持続的な企業価値向上に貢献してまいります。
なお、当社と日本経済新聞社との間での本資本業務提携に係る契約においては、当社が一定の重要事項を決定するに際しての日本経済新聞社による事前承諾権、事前協議及び事前報告事項が定められております。
事前承諾に該当する事項は以下のとおりです。
(1) 定款の変更(但し、日本経済新聞社の株主としての権利又は利益に重大な影響を及ぼすものに限る。)
(2) 経営統合、合併、株式交換、株式移転、株式交付、吸収分割、新設分割その他事業又は経営権の全部又は重要な一部の譲渡
(3) 解散
(4) 株式の分割又は併合
(5) 日本経済新聞社の議決権保有割合に変動を生じさせるおそれのある一切の行為(株式等の発行、自己株式の取得(但し、会社法上、当社が取得を義務付けられる場合を除く。)を含む。)(但し、役職員に対するインセンティブ報酬としてのストックオプションの発行のうち、当該発行直後において当社の発行する全ての新株予約権の目的たる株式数の合計数が発行日現在の発行済株式総数の10%以下に相当する発行を除く。)
また、日本経済新聞社による当社の議決権保有割合が20.00%(日本経済新聞社が本新株予約権の全部を行使した場合には33.40%)に満たない場合には、日本経済新聞社の要請に従って、かかる割合を維持するための措置を実施する旨の当社の義務が定められております。
一方で、本払込期日後3年間、当社の事前の書面による承諾がない限り、自ら又はその子会社等の第三者に対して指示することにより、本株式の買増しその他追加取得を行わず、又は、行わせないほか、本証券の第三者に対する譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わないものとする旨の日本経済新聞社の義務が定められております。
2. 募集の概要
<本新株式の募集の概要>
| (1) | 払込期日 | 2025年11月28日 |
| (2) | 発行新株式数 | 282,400株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき2,395円 |
| (4) | 調達資金の額 | 676,348,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額については、「3.調達資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社日本経済新聞社 |
| (6) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
<本新株予約権の募集の概要>
| (1) | 割当日 | 2025年11月28日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 2,840個 |
| (3) | 発行価額 | 新株予約権1個につき300円(1株につき3円) |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 284,000株(新株予約権1個につき100株) |
| (5) | 調達資金の額 | 681,032,000円 (内訳) ・新株予約権発行分 852,000円 ・新株予約権行使分 680,180,000円 発行諸費用を差し引いた手取概算額については、「3.調達資金の額、使途及び支出予定時期<新規発行による手取金の額>」をご参照ください。 |
| (6) | 行使価額 | 1株につき2,395円 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 株式会社日本経済新聞社2,840個 |
| (8) | 行使条件 | 1. 当社が公表した2026年9月期の通期の決算短信における連結売上高(但し、2026年9月期中に当社が他の会社の株式若しくは持分又は事業を取得した場合にあっては、当社の連結売上高に反映される当該他の会社及び事業の売上高を除く。以下「本連結売上高」という。)の金額が24億6,700万円以上であった場合には、本新株予約権者は、当該決算の公表日以降、本新株予約権を行使することができるものとする。 2. 本連結売上高の金額が22億円以上、24億6,700万円未満であった場合には、本新株予約権者は、当該決算の公表日以降、当社と協議のうえ、当社が本新株予約権者による本新株予約権の行使を認めることを当社の取締役会で決議した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。 3. 本新株予約権は当社が2026年9月期の通期の決算短信を公表するまで行使することができず、また当該決算の公表日以降については、本連結売上高の金額が22億円未満であった場合には本新株予約権を行使することができないものとする。 4. 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| (9) | 取得条項 | 1. 当社は、当社及び日本経済新聞社の間で締結された本資本業務提携契約が①表明及び保証に重大な違反があること、②契約上の義務に重大な違反があること、③主要株主(金融商品取引法第163条第1項に規定する主要株主を意味する。)の変更(但し、当該変更に当社の責に帰すべき事由がある場合に限る。)、事業譲渡、合併、会社分割等の組織再編(相手方の事業に重大な影響を与えるものに限る。)その他会社の支配に重大な影響を及ぼす事実が生じたこと、又は④適用される法令等に重大な違反があることを理由として、本資本業務提携契約の定めに従って解除された場合には、残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たり300円で取得する。 2. 当社は、本資本業務提携契約が終了した場合(但し、上記1に該当する場合を除く)には、残存する本新株予約権の全てを無償で取得する。 3. 当社は、本連結売上高の金額が22億円以上、24億6,700万円未満であった場合には、当社が本新株予約権者による本新株予約権の行使を認めることを当社の取締役会で決議した場合を除き、2027年2月28日の到来をもって、同日に本新株予約権の全てを無償で取得する。 4. 当社は、本連結売上高の金額が22億円未満であった場合には、当該決算の公表日において残存する本新株予約権の全てを無償で取得する。 |
| (10) | その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
(注) 1.上記(8)1.に記載の行使条件である「連結売上高24億6,700万円」は、2025年11月7日公表の2026年9月期連結業績予想の売上高(21億円)とは異なります。これは、当該業績予想には本資本業務提携による協業効果を織り込んでいないためであり、24億6,700万円は本資本業務提携を通じて実現を目指す目標水準として設定したものです。
2. 2026年9月期の通期決算短信における連結売上高が22億円以上24億6,700万円未満となった場合において、当社取締役会が本新株予約権の行使を認める決議を行ったときは、その旨を速やかに適時開示いたします。
<募集の目的及び理由>当社は、創業以来20年以上にわたり、大企業の経営幹部及び管理職層を対象としたコーチングサービスを提供し、プライム上場企業を中心に高い信頼と豊富な実績を有しております。近年、人的資本経営の本格化に伴い、企業においては「戦略を確実に実行できる人材(実行人材)」の育成が経営課題として顕在化しており、当社はこうした潮流の中で「人的資本経営のプロデューサー」として、コーチングとテクノロジーの融合を通じて企業の成長を支援しております。
本第三者割当は、当社と日本経済新聞社との間で締結する本資本業務提携契約に基づき実施するものであります。
日本経済新聞社とは、2017年より「日経ビジネススクール」における「ビジネスコーチ養成講座」を共同で企画・運営しており、両社は8年にわたる協業を通じて信頼関係を構築してまいりました。本資本業務提携により、両社の経営資源(ブランド力・顧客基盤・人材データ・教育ノウハウ等)を掛け合わせ、人的資本経営支援分野におけるリーディングポジションを確立し、企業の戦略実行力強化に資する新たなサービス創出を目指すものであります。
本第三者割当による調達資金は、両社協業領域における新規事業・共同サービス開発、人材開発プラットフォームの強化、AI・データ解析技術の導入、及び当社の成長投資に充当する予定であります。これらの投資は、当社の中長期的な収益力及び企業価値の向上に資するものであり、自己資本の拡充を通じて財務基盤の安定性を高めるとともに、持続的な成長の実現を図るものです。
なお、本第三者割当後の日本経済新聞社の議決権所有割合は20.00%(全新株予約権行使後は33.40%)となる見込みであり、一定の希薄化が生じますが、本資本業務提携によって得られる事業シナジー及び成長基盤の拡充効果は、希薄化による影響を十分に補って既存株主の利益に資するものと判断しております。また、当社は、日本経済新聞社との提携関係のもとで新たな顧客層の獲得、ブランド価値の向上、人材開発領域での競争優位性確立が見込まれることから、中長期的な株主価値向上に資すると考えております。
一方、株式の希薄化は一時的に既存株主の持株比率を低下させるというデメリットを伴うものの、当社は本第三者割当を通じて、財務の健全性と成長性を両立させ、人的資本経営支援領域におけるプレゼンスを飛躍的に高めることを目的としております。当該取引の公正性及び合理性については、独立第三者からの意見の助言を得た上で慎重に検討し、取締役会において適切に決議しております。
以上のとおり、本第三者割当は、当社の中長期的な成長戦略と自己資本政策の双方に整合するものであり、既存株主の利益拡大及び企業価値向上に資するものと判断しております。
3. 調達資金の額、使途及び支出予定時期
<新規発行による手取金の額>
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,357,380,000 | 9,800,000 | 1,347,580,000 |
(注) 1.上記払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額(676,348,000円)、第5回新株予約権の発行価額の総額(852,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(680,180,000円)を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(第5回新株予約権:2,395円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用6,500,000円、その他諸費用(登記費用・株式事務手数料・外部調査費用)3,300,000円となります。
<手取金の使途>当社は、以下2案件における資金確保を目的として、本株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。本株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,347,580,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 想定金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① クラウドコーチングシステムの開発費用 | 200 | 2025年11月～2027年9月 |
| ② M&A活動に係る費用 | 1,147 | 2026年1月～2028年11月 |
| 合 計 | 1,347 |
(注) 1.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、想定金額は減少する可能性があります。
2. 本新株予約権の行使により調達される資金は使途への充当完了までの間、当社名義の銀行口座にて管理いたします。
3. ①クラウドコーチングシステムの開発費用につきましては、本株式の発行によって調達する資金ですべて充当いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
