四半期報告書-第17期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 29,700,000 |
| 計 | 29,700,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 2023年10月1日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式数が37,800株増加しております。なお、提出日現在発行数には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,162,400 | 8,200,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,162,400 | 8,200,200 | - | - |
(注) 2023年10月1日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式数が37,800株増加しております。なお、提出日現在発行数には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第9回新株予約権
※当第9回新株予約権の発行時(2023年9月1日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権(以下本項ないし(注)5までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日(当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。)から1年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40%までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より1年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70%までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)5に準じて決定します。
5.当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)3に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 526(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年9月1日 至 2033年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 526 資本組入額 263(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※当第9回新株予約権の発行時(2023年9月1日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権(以下本項ないし(注)5までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日(当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。)から1年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40%までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より1年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70%までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)5に準じて決定します。
5.当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)3に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2023年10月1日から2023年10月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が37,800株、資本金は562千円、資本準備金は528千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年9月30日 | 26,400 | 8,162,400 | 60 | 369,950 | 33 | 359,886 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2023年10月1日から2023年10月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が37,800株、資本金は562千円、資本準備金は528千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2023年9月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 81,344 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 8,134,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | - | - |
| 1,600 | |||
| 発行済株式総数 | 8,136,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 81,344 | - |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。