訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社及び株式会社SBI証券を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2022年10月19日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
2.独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社である株式会社SBI証券の親法人等であるSBIホールディングス株式会社は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」(以下「規則」という。)第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社SBI証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員(金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第1項第4号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。)を定めております。詳細は以下のとおりであります。

(1)	当社と主幹事会社である株式会社SBI証券との関係の具体的な内容	当社の主幹事会社である株式会社SBI証券は、SBIホールディングス株式会社が中間持株会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社を通じて議決権の100%を所有する子会社であります。従って、SBIホールディングス株式会社は株式会社SBI証券の親法人等に該当し、SBIホールディングス株式会社は本有価証券届出書提出日(2022年9月13日)現在、当社の総株主の議決権の95.6%を保有していることから、当社は、規則第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。 そのため、規則第11条の2に基づき、規則第9条第2項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。
(2)	独立引受幹事会社	大和証券株式会社
(3)	当該独立引受幹事会員が価格等の決定に当たり発行者から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容	具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社、株式会社SBI証券及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること ・独立引受幹事会社が、投資家の需要状況等、価格等の決定に必要な情報に関し、株式会社SBI証券と同等の情報を入手すること ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディング方式によること
(4)	発行価格の決定方法の具体的な内容	ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1をご参照ください。

3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年9月13日及び2022年9月30日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 330,000株
募集株式の払込金額	1株につき2,380円
割当価格	未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日	2022年11月21日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都千代田区大手町一丁目5番5号 株式会社みずほ銀行 大手町営業部

大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2022年11月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社及び株式会社SBI証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるSBIホールディングス株式会社、並びに当社の株主である株式会社オートパンサー、辻・本郷税理士法人、越智会計コンサルティング株式会社、株式会社ティーアンドエイネットワーク、小栗正次及びジャパンビジネスコンサルタント株式会社は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2023年4月16日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る。)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。