有価証券報告書-第13期(2023/08/01-2024/07/31)

(重要な後発事象)
(会社分割(簡易新設分割)による子会社設立)
当社は、2024年6月13日開催の取締役会決議に基づき2024年8月1日を効力発生日として、当社のリサーチ事業の権利義務を、新設分割により設立された当社の完全子会社である新設会社、株式会社リンカーズOI研究所に承継しました。
1.本会社分割の目的
当社は、企業が新規事業やマーケティングを行うにあたって直面する研究パートナーや技術パートナー探索、新規事業検討、R&Dのテーマ検討のための技術ベンチマーク調査及び出資先や提携先検討のための有力企業発掘など、企業が抱える様々な課題、情報の取得困難性に対して、技術専門性のあるリサーチャーが調査結果をまとめたレポート等を提供するサービスとして、2017年6月よりリサーチ事業を開始いたしました。
リサーチ事業については、ここ数年にわたって規模を拡大しており、今般、当社の主要事業のひとつであるリサーチ事業を会社分割により別法人とすることで、経営責任の明確化を図るとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を進めるとともに、技術情報リサーチに特化した独自のリサーチプラットフォームの拡充や、専門性をもった外部技術リサーチャーネットワークを軸に、リサーチ事業のさらなる拡大を目指すことが最適と判断し、本会社分割を決定いたしました。
今後もより一層、当社および新設会社の事業展開の強化及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程

新設分割計画承認取締役会決議日	2024年6月13日
分割期日(効力発生日)	2024年8月1日

※ 本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際し普通株式200株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付します。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、取り扱いの変更はありません。また当社は新株予約権付社債を発行していません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本件事業に属する資産、負債、及びその他の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本会社分割後に新設会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本会社分割の当事者の概要

	分割会社 (2024年7月31日現在)		新設会社 (2024年8月1日)
(1)名称	リンカーズ株式会社		株式会社リンカーズOI研究所
(2)所在地	東京都文京区後楽二丁目3番21号		東京都文京区後楽二丁目3番21号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 前田 佳宏		代表取締役 國井 宇雄
(4)事業内容	ビジネスマッチング事業、他		リサーチ事業
(5)資本金	245,065千円		100,000千円
(6)設立年月日	2011年9月1日		2024年8月1日
(7)発行済株式数	13,747,000株		200株
(8)決算期	7月31日		7月31日
(9)大株主及び持株比率	前田 佳宏	19.33%	リンカーズ株式会社	100%
	合同会社SAKUNANA	18.18%
	SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合	9.23%
	加福 秀亙	5.97%
	京侑株式会社	4.36%
	水谷 桂子	2.20%
	中辻 哲朗	1.90%
	楽天証券株式会社	1.20%
	株式会社日経ビーピー	1.07%
	ソウルドアウト株式会社	1.04%

4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:千円。特記しているものを除きます。)

リンカーズ株式会社
決算期	2024年7月期
純資産		1,657,768
総資産		1,845,589
1株当たり純資産		120.59円
売上高		1,464,541
営業損失		△223,432
経常損失		△124,130
1株当たり当期純損失		△14.62円

5.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
リサーチサービスの企画・開発・販売
(2)分割する部門の経営成績
売上高 408,671千円(2024年7月期実績)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2024年7月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額(千円)	項目	帳簿価額(千円)
流動資産	4,825	流動負債	-
固定資産	54,795	固定負債	-
合計	59,620	合計	-

6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
7.本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は、2024年10月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて、以下のとおり決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2023年9月22日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2023年10月26日開催の第12期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、年額15,000千円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
2.発行の概要
(1) 払込期日:2024年11月15日
(2) 発行する株式の種類及び数:当社普通株式 50,000株
(3) 発行価額:1株につき164円
(4) 発行総額 :8,200,000円
(5) 資本組入額:1株につき82円
(6) 資本組入額の総額:4,100,000円
(7) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数:
取締役(社外取締役を除く) 3名 50,000株
(8) 譲渡制限期間:
取締役(社外取締役を除く) 2024年11月15日～2027年11月14日まで