有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注)1.自己株式3,294単元は、「個人その他」に含めて記載しております。
2.所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
| 2022年8月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 5 | ― | ― | 26 | 31 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 13,500 | ― | ― | 16,524 | 30,024 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 44.96 | ― | ― | 55.04 | 100.00 | ― |
(注)1.自己株式3,294単元は、「個人その他」に含めて記載しております。
2.所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、12,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
(注)2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、12,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2022年6月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,002,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,002,400 | ― | ― |
(注)1.2022年6月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
3.新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
5.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
6.当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年11月30日に新たに2個を取得しましたが、2022年5月12日の取締役会決議に基づき、同年5月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年6月20日に5個を取得しましたが、2022年7月15日の取締役会決議に基づき、同年7月26日付でその消却を行っております。
7.付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社グループ従業員68名、当社グループ元従業員5名となっております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
3.新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
5.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
6.当社は、2021年9月30日時点の自己新株予約権1個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年11月30日に取得した自己新株予約権1個を取得しましたが、2022年5月12日の取締役会決議に基づき、同年5月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年6月20日に2個を取得しましたが、2022年7月15日の取締役会決議に基づき、同年7月26日付でその消却を行っております。
7.付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社グループ従業員86名、当社グループ元従業員7名となっております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
3.新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
5.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
6.当社は、2021年9月30日時点の自己新株予約権1個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年12月13日に取得した自己新株予約権1個を取得しましたが、2022年5月12日の取締役会決議に基づき、同年5月16日付でその消却を行っております。
7.付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社グループ従業員 27名、当社グループ元従業員5名となっております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、白土将志を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点において当社または当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者のうち受益者として指定された者に分配される
2.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
4.①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することが出来ず、かつ、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、2020年9月期から2024年9月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、3億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することが出来る。
③②にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a)1,167円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき
(b)1,167円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,167円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,167円を下回る価格となったとき
④本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者であることを要する
⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない
⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
以下の各号に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使する前に、上記4.に定める規定により本件新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
3.新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
5.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
6.当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年12月13日に取得した自己新株予約権1個を取得しましたが、2022年5月12日の取締役会決議に基づき、同年5月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年6月30日に1個を取得しましたが、2022年7月15日の取締役会決議に基づき、同年7月26日付でその消却を行っております。またその後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年8月31日に1個を取得し、提出日の前月末日現在の当社名義の自己新株予約権の数を1個としております。
7.付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社グループ従業員32名、当社グループ元従業員4名となっております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月3日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社グループ従業員 102(注7) |
| 新株予約権の数(個)※ | 322[315] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - [-](注6) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 32,200[94,500](注5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500[167](注1)(注5) |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年7月5日から2027年7月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500[167](注5) 資本組入額 250[83.5](注2) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注4) |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
3.新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
5.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
6.当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年11月30日に新たに2個を取得しましたが、2022年5月12日の取締役会決議に基づき、同年5月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年6月20日に5個を取得しましたが、2022年7月15日の取締役会決議に基づき、同年7月26日付でその消却を行っております。
7.付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社グループ従業員68名、当社グループ元従業員5名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社グループ従業員 111(注7) |
| 新株予約権の数(個)※ | 601[597] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 1[-](注6) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 60,100[179,100](注5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 550[184](注1)(注5) |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年9月28日から2028年9月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 550[184](注5) 資本組入額 225[92](注2) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注4) |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
3.新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
5.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
6.当社は、2021年9月30日時点の自己新株予約権1個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年11月30日に取得した自己新株予約権1個を取得しましたが、2022年5月12日の取締役会決議に基づき、同年5月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年6月20日に2個を取得しましたが、2022年7月15日の取締役会決議に基づき、同年7月26日付でその消却を行っております。
7.付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社グループ従業員86名、当社グループ元従業員7名となっております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社グループ従業員 40(注7) |
| 新株予約権の数(個)※ | 77[75] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 1 [-](注6) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,700[22,500](注5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,500[1,167](注1)(注5) |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年9月25日から2029年9月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,500[1,167](注5) 資本組入額 1,750[583.5](注2) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注4) |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
3.新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
5.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
6.当社は、2021年9月30日時点の自己新株予約権1個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年12月13日に取得した自己新株予約権1個を取得しましたが、2022年5月12日の取締役会決議に基づき、同年5月16日付でその消却を行っております。
7.付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社グループ従業員 27名、当社グループ元従業員5名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注1) |
| 新株予約権の数(個)※ | 65,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - [-] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 65,000[195,000](注6) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,500[1,167](注2)(注6) |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年1月1日から2029年9月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,500[1,167](注6) 資本組入額 1,750[583.5](注3) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注5) |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、白土将志を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点において当社または当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者のうち受益者として指定された者に分配される
2.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
4.①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することが出来ず、かつ、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、2020年9月期から2024年9月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、3億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することが出来る。
③②にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a)1,167円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき
(b)1,167円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,167円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,167円を下回る価格となったとき
④本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者であることを要する
⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない
⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
以下の各号に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使する前に、上記4.に定める規定により本件新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年8月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社グループ従業員 43(注7) |
| 新株予約権の数(個)※ | 64[62] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - [1](注6) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,400[18,600](注5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,550[1,184](注1)(注5) |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年8月31日から2030年8月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,550[1,184](注5) 資本組入額 1,775[592](注2) |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注4) |
※ 最近事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2022年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行+───――───────────
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込金額 =払込金額 × ──────―──―──────────
既発行株式数+新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
3.新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割 新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社
5.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
6.当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年12月13日に取得した自己新株予約権1個を取得しましたが、2022年5月12日の取締役会決議に基づき、同年5月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年6月30日に1個を取得しましたが、2022年7月15日の取締役会決議に基づき、同年7月26日付でその消却を行っております。またその後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年8月31日に1個を取得し、提出日の前月末日現在の当社名義の自己新株予約権の数を1個としております。
7.付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社グループ従業員32名、当社グループ元従業員4名となっております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式移転による設立であります。
2.有償第三者割当 122株
発行価格 434,770円
資本組入額 27,000,000円
割当先 いなよしキャピタルパートナーズ株式会社
3.2017年6月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で普通株式1株につき9株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,896株増加し、10,008株となっております。
4.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は990,792株増加し、1,000,800株となっております。
5.2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2017年4月21日 (注) 1. | 990 | 990 | 100 | 100 | ― | ― |
| 2017年5月15日 (注) 2. | 122 | 1,112 | 27 | 127 | 26 | 26 |
| 2017年6月29日 (注) 3. | 8,896 | 10,008 | ― | 127 | ― | 26 |
| 2021年9月10日 (注) 4. | 990,792 | 1,000,800 | ― | 127 | ― | 26 |
| 2022年8月9日 (注) 5. | 2,001,600 | 3,002,400 | ― | 127 | ― | 26 |
(注) 1.株式移転による設立であります。
2.有償第三者割当 122株
発行価格 434,770円
資本組入額 27,000,000円
割当先 いなよしキャピタルパートナーズ株式会社
3.2017年6月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で普通株式1株につき9株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,896株増加し、10,008株となっております。
4.2021年8月13日開催の取締役会決議により、2021年9月10日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は990,792株増加し、1,000,800株となっております。
5.2022年7月15日開催の取締役会決議により、2022年8月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2022年8月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) |
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 26,730 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 | ||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 3,002,400 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 26,730 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2022年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の 割合(%) |
| 株式会社FCE Holdings | 東京都新宿区西新宿 二丁目4番1号 | 329,400 | ― | 329,400 | 10.97 |
| 計 | ― | 329,400 | ― | 329,400 | 10.97 |