- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2022/11/07 15:00- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ⅰ 第2回新株予約権(有償ストックオプション)
2022/11/07 15:00- #3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
(注)1.2022年7月30日付株式分割(普通株式1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
2022/11/07 15:00- #4 事業等のリスク
③ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について(発生可能性:中/影響度:小)
当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、290,601株であり、発行済株式総数の8.1%に相当しております。
④ 株主構成について(発生可能性:低/影響度:中)
2022/11/07 15:00- #5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
また、売出人である大和ベンチャー1号投資事業有限責任組合、KVPシード・イノベーション1号投資事業有限責任組合、株式会社DGベンチャーズ、株式会社セゾン・ベンチャーズ及び大和スタートアップ支援投資事業有限責任組合、並びに当社の株主であるニッセイ・キャピタル8号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、フリービットインベストメント株式会社及び勝方正英は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2023年2月12日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する林圭介、姚志鵬、HuangJingyu、ZhouXiong、中田淳一、小島徳尚、佐藤翔、菊池哲平、MaJian、佐久間健太、梅本笙、芝崎晏弘、力丸玲嘉、GuoXianzhe、HaoRuijie、石橋正行、小寺麻里奈、大澤一通、ZhangHanning、峯岳徳、ZhangZhe、折越純志、澤村嘉規、QiTe、MaKe、金堂宏昭、天神達哉、瀬川篤志、WangJianhua、ChangFeifan、WuShaoxiang、BianXin、渡邊拓真、新井拓也、ZhangWei、吉田康浩、佐藤香織及びその他24名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した普通株式の売却を行わない旨を合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
2022/11/07 15:00- #6 取得者の概況（連結）
- 2022年7月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。2022/11/07 15:00
- #7 役員報酬（連結）
(ⅴ) 非金銭報酬等
業務執行取締役の非金銭報酬等は、中長期の業績及び企業価値との連動性を高めることを目的としたストック・オプションとし、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて、都度支給します。新株予約権の発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施します。新株予約権の割当条件、行使条件、その他の条件は、取締役に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計します。
(ⅵ) 報酬決定の手続き
2022/11/07 15:00- #8 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2022/11/07 15:00- #9 株主の状況（連結）
6.2022年9月21日付でニッセイ・キャピタル8号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合及び株式会社マイナビからの株式譲渡により主要株主となりました。
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2022/11/07 15:00- #10 株主資本等に関する注記、四半期財務諸表（連結）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年11月30日付で、株式会社マイナビから第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ54,000千円増加しております。また、2021年12月20日付で、新株予約権の権利行使があり、資本金及び資本剰余金がそれぞれ7,119千円増加しております。さらに、2022年2月28日付で、学校法人駿河台学園及び株式会社こうゆうから第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ100,000千円増加しております。これらの結果、当第3四半期会計期間末において資本金が171,119千円、資本準備金が411,119千円となっております。
2022/11/07 15:00- #11 株主資本等変動計算書関係（連結）
(注)C種優先株式の株式数の増加50,000株及びD種優先株式の株式数の増加118,431株は、いずれも第三者割当増資に伴う新株の発行によるものであります。
2.新株予約権に関する事項
2022/11/07 15:00- #12 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
- 社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年11月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2022/11/07 15:00
- #13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
12.新株予約権の行使(権利行使者1名)による増加であります。
13.有償第三者割当増資
2022/11/07 15:00- #14 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
| 項目 | 株式④ | 株式⑤ | 新株予約権① |
| 発行年月日 | 2021年11月30日 | 2022年2月28日 | 2020年9月30日 |
| 種類 | E種優先株式 | F種優先株式 | 第4回新株予約権 |
| 発行数 | 108,000株 | 120,000株 | 普通株式 111,900株(注)9 |
| 資本組入額の総額 | 54,000,000円 | 100,000,000円 | 25,811,600円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2020年9月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2 | (注)2 | - |
| 項目 | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2021年11月30日 |
| 種類 | 第5回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 55,500株(注)10 |
| 資本組入額の総額 | 14,143,250円 |
| 発行方法 | 2021年11月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)3、4 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」といいます。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
- #15 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
当第3四半期会計期間末における資産については、総資産が636,288千円となり、前事業年度末と比較し289,572千円の増加となりました。
流動資産の残高は、前事業年度末に比べ287,652千円増加し、587,067千円となりました。主な増減内訳は、運転資金確保のための新株発行及び新株予約権の行使に伴い現金及び預金が272,478千円、「Comiru」の拡大に努めた結果、売上が増加し売掛金が17,512千円増加したことによるものであります。
固定資産の残高は、前事業年度末に比べ1,920千円増加し、49,220千円となりました。主な増減内訳は、投資その他の資産が2,790千円増加したことによるものであります。
2022/11/07 15:00- #16 重要な後発事象、財務諸表（連結）
取得条項及び取得請求権:本優先株主との取り決めにより、原則として、金銭を対価とする取得請求を本優先株主は行うことができませんが、一定条件下では取得請求が可能になる他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権を本優先株主は行使することができます。
3.当社従業員及び社外協力者に対するストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2021年11月25日開催の臨時株主総会に基づき、当社従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年11月26日開催の取締役会において、2021年11月30日を当該新株予約権の割当日として発行することを決議しました。
2022/11/07 15:00- #17 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）
1株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第3四半期累計期間(自 2021年11月1日至 2022年7月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,512,301 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第5回新株予約権(新株予約権の数17,300個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2.当社は、2022年7月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期純損失を算定しております。
- #18 １株当たり情報、財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 2019年11月1日至 2020年10月31日) | 当事業年度(自 2020年11月1日至 2021年10月31日) |
| (うちD種優先株式(株)) | (149,403) | (355,293) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権4種類(新株予約権の数101,129個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権4種類(新株予約権の数101,129個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注)A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
