四半期報告書-第10期第1四半期(2023/11/01-2024/01/31)

① 【ストックオプション制度の内容】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権

決議年月日	2023年10月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 41
新株予約権の数(個)	18,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 18,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	2024年5月1日から2029年4月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1 資本組入額 0.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)10
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ※	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※新株予約権の発行時(2023年11月21日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権の目的である株式の種類と数は当社普通株式18,600株とし、新株予約権1個当たりの目的である普通株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数(新株予約権1個当たり)については、これを切り捨てるものとする。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第1項第5号又は同項第6号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
ただし、当社取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
3.新株予約権を行使することができる期間
2024年5月1日から2029年4月30日までとする。
なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
6.新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
ⅳ 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(1)新株予約権者が当社との間で締結する割当契約の規定に違反した場合
(2)新株予約権者が懲戒解雇、諭旨免職又はそれらと同等の処分を受けた場合
(3)新株予約権者が法令又は当社若しくは当社関連会社の社内諸規則等に違反し、当社の指導にかかわらず改善が見られない場合
(4)新株予約権者の能力不足又は勤務成績不良により、人事評価において連続して低い評価を受けた場合
(5)新株予約権者が当社の事前の書面による承認(当該承認の可否を判断するに足りる正確な情報を甲に提供した場合に限る。)を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、嘱託社員(派遣社員を含む。)、顧問又は業務委託者となった場合
(6)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(7)当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が故意又は過失により当社又は当社関連会社に損害を与え、若しくは当社又は当社関連会社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行ったと判断した場合
(8)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(9)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合
7.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記7.ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記3.に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記4.に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記6.に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する
8.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10.新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社関連会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社関連会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅲ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について上記6.の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅳ 各新株予約権の一部の行使はできない。
ⅴ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。