有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)自己株式は、「個人その他」に13,580単元含まれております。
| 2022年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 6 | 1 | 1 | 17 | 25 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 164,557 | 42,000 | 2,000 | 272,909 | 481,466 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 34.2 | 8.7 | 0.4 | 56.7 | 100 | - |
(注)自己株式は、「個人その他」に13,580単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2022年7月7日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を1,925,864株としております。また、2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、190,660,536株増加し、192,586,400株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 192,586,400 |
| 計 | 192,586,400 |
(注)2022年7月7日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を1,925,864株としております。また、2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、190,660,536株増加し、192,586,400株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
2.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は47,665,134株増加し、48,146,600株となっております。また、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 48,146,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 48,146,600 | - | - |
(注)1.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
2.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は47,665,134株増加し、48,146,600株となっております。また、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員3名となっております。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき48円で有償発行しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「4.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき669円で有償発行しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「4.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第1回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,000 [700,000](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,150 [22](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月30日 至 2028年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,150 [22] 資本組入額 1,075 [11](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年11月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 3,000 [300,000](注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200 [22](注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年11月5日 至 2029年11月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,200 [22] 資本組入額 1,100 [11](注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員3名となっております。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 15,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 15,000 [1,500,000](注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,400 [24](注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年4月9日 至 2030年3月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,400 [24] 資本組入額 1,200 [12](注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年2月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,826(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,826 [582,600](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,800 [28](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年2月27日 至 2031年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,800 [28] 資本組入額 1,400 [14](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年2月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,413(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,413 [141,300](注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,800 [28](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年3月1日 至 2031年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,848 [29] 資本組入額 1,424 [15](注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき48円で有償発行しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「4.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第7回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,239(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 4,239 [423,900](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,100 [31](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年5月31日 至 2031年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,100 [31] 資本組入額 1,550 [16](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年1月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 29 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10,590(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 10,590 [1,059,000](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 38,400 [384](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年1月18日 至 2032年1月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 38,400 [384] 資本組入額 19,200 [192](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「3.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年1月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 471(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 471 [47,100](注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 38,400 [384](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年1月19日 至 2032年1月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 39,069 [391] 資本組入額 19,535 [196](注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき669円で有償発行しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は併合の比率 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。
(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後6ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定(以下、「買収決定」という。)が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「4.新株予約権の行使の条件(5)」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。
(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。
(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。
(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。
(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。
(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。
(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。
(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
7.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 発行価格125,000円 資本組入額125,000円
割当先 齋藤竜太、山本陽介、島田孝文
2.有償第三者割当 発行価格1,210,000円 資本組入額605,000円
割当先 力丸進吾、佐々木俊尚
3.有償第三者割当 発行価格1,400,000円 資本組入額700,000円
割当先 金子裕、清水時彦、大川耕平、安田幹広
4.有償第三者割当 発行価格2,150,000円 資本組入額1,075,000円
割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当 発行価格3,340,000円 資本組入額1,670,000円
割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合
6.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
割当先 金子裕、出村泰三
7.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合
8.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
割当先 Rakuten Capital S.C.Sp.
9.2020年4月8日付で実施した1株を1,000株に分割する株式分割によるものです。
10.有償第三者割当 発行価格6,370円 資本組入額3,185円
割当先 グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、金子裕、CRAFT㈱、出村泰三、出村侃也
11.有償第三者割当 発行価格6,370円 資本組入額3,185円
割当先 Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合、金子裕
12.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年2月5日付で実施した無償減資(減資割合79.7%)によるものです。
13.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年5月28日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。
14.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年9月3日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。
15.有償第三者割当 発行価格94,338円 資本組入額47,169円
割当先 THE FUND投資事業有限責任組合
16.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2022年2月25日付で実施した無償減資(減資割合83.3%)によるものです。
17.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年7月7日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
18.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年4月28日 (注)1 | 普通株式 24 | 普通株式 246 | 3,000 | 6,000 | - | - |
| 2017年6月29日 (注)2 | 普通株式 2 | 普通株式 248 | 1,210 | 7,210 | 1,210 | 1,210 |
| 2017年9月11日 (注)3 | 普通株式 7 | 普通株式 255 | 4,900 | 12,110 | 4,900 | 6,110 |
| 2017年10月13日 (注)4 | A種優先株式 46 | 普通株式 255 A種優先株式 46 | 49,450 | 61,560 | 49,450 | 55,560 |
| 2018年9月14日 (注)5 | B種優先株式 30 | 普通株式 255 A種優先株式 46 B種優先株式 30 | 50,100 | 111,660 | 50,100 | 105,660 |
| 2019年4月16日 (注)6 | C種優先株式 3 | 普通株式 255 A種優先株式 46 B種優先株式 30 C種優先株式 3 | 7,095 | 118,755 | 7,095 | 112,755 |
| 2019年4月18日 (注)7 | C種優先株式 34 | 普通株式 255 A種優先株式 46 B種優先株式 30 C種優先株式 37 | 80,410 | 199,165 | 80,410 | 193,165 |
| 2019年4月19日 (注)8 | C種優先株式 42 | 普通株式 255 A種優先株式 46 B種優先株式 30 C種優先株式 79 | 99,330 | 298,495 | 99,330 | 292,495 |
| 2020年4月12日 (注)9 | 普通株式 254,745 A種優先株式 45,954 B種優先株式 29,970 C種優先株式 78,921 | 普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 | - | 298,495 | - | 292,495 |
| 2020年5月20日 (注)10 | D種優先株式 48,306 | 普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 48,306 | 153,854 | 452,349 | 153,854 | 446,349 |
| 2020年7月31日 (注)11 | D種優先株式 12,559 | 普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 | 40,000 | 492,350 | 40,000 | 486,350 |
| 2021年2月5日 (注)12 | - | 普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 | △392,350 | 100,000 | - | 486,350 |
| 2021年5月28日 (注)13 | - | 普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 | - | 100,000 | △448,115 | 38,234 |
| 2021年9月3日 (注)14 | - | 普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 | - | 100,000 | △27,567 | 10,667 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2022年1月27日 (注)15 | E種優先株式 10,601 | 普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 E種優先株式 10,601 | 500,038 | 600,038 | 500,038 | 510,705 |
| 2022年2月25日 (注)16 | - | 普通株式 255,000 A種優先株式 46,000 B種優先株式 30,000 C種優先株式 79,000 D種優先株式 60,865 E種優先株式 10,601 | △500,038 | 100,000 | - | 510,705 |
| 2022年7月6日 (注)17 | 普通株式 226,466 A種優先株式 △46,000 B種優先株式 △30,000 C種優先株式 △79,000 D種優先株式 △60,865 E種優先株式 △10,601 | 普通株式 481,466 | - | 100,000 | - | 510,705 |
| 2022年8月30日 (注)18 | 普通株式 47,665,134 | 普通株式 48,146,600 | - | 100,000 | - | 510,705 |
(注)1.有償第三者割当 発行価格125,000円 資本組入額125,000円
割当先 齋藤竜太、山本陽介、島田孝文
2.有償第三者割当 発行価格1,210,000円 資本組入額605,000円
割当先 力丸進吾、佐々木俊尚
3.有償第三者割当 発行価格1,400,000円 資本組入額700,000円
割当先 金子裕、清水時彦、大川耕平、安田幹広
4.有償第三者割当 発行価格2,150,000円 資本組入額1,075,000円
割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当 発行価格3,340,000円 資本組入額1,670,000円
割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合
6.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
割当先 金子裕、出村泰三
7.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
割当先 グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合
8.有償第三者割当 発行価格4,730,000円 資本組入額2,365,000円
割当先 Rakuten Capital S.C.Sp.
9.2020年4月8日付で実施した1株を1,000株に分割する株式分割によるものです。
10.有償第三者割当 発行価格6,370円 資本組入額3,185円
割当先 グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、金子裕、CRAFT㈱、出村泰三、出村侃也
11.有償第三者割当 発行価格6,370円 資本組入額3,185円
割当先 Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合、金子裕
12.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年2月5日付で実施した無償減資(減資割合79.7%)によるものです。
13.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年5月28日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。
14.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2021年9月3日付で実施したその他資本剰余金への振替によるものです。
15.有償第三者割当 発行価格94,338円 資本組入額47,169円
割当先 THE FUND投資事業有限責任組合
16.財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、2022年2月25日付で実施した無償減資(減資割合83.3%)によるものです。
17.2022年6月21日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年7月6日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年7月7日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
18.2022年8月15日開催の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2022年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 1,358,000 | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株数は100株であります。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 46,788,600 | 467,886 | 同上 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 48,146,600 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 467,886 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| ベースフード㈱ | 東京都目黒区中目黒五丁目25番2号 | 1,358,000 | - | 1,358,000 | 2.82 |
| 計 | - | 1,358,000 | - | 1,358,000 | 2.82 |