有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1.取締役田中邦裕、麻野耕司及び的野仁は、社外取締役であります。
2.監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明は、社外監査役であります。
3.取締役岡田陽介、小間基裕、英一樹、田中邦裕、麻野耕司及び的野仁の任期は、2022年11月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明の任期は、2022年8月8日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
CEO室長 外木 直樹
デジタルプラットフォーム事業部長兼カスタマーサクセス統括部長 松本 大作
デジタル戦略事業推進部長 柳田 圭太
経営戦略統括部長 木下 正文
コーポレートデザイン統括部長 森田 潤也
② 社外役員の状況
a.社外役員の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
b.社外役員と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の田中邦裕は、さくらインターネット株式会社の代表取締役社長最高経営責任者であります。同社は当社の株主であり、当社と同社とは、レンタルサーバーの利用において取引関係がありましたが、同社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の麻野耕司は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の的野仁は、SOMPOホールディングス株式会社に所属しており、同社と当社は業務提携関係にあります。当社とSOMPOホールディングス株式会社とは、デジタルトランスフォーメーション推進に関連する開発及び運用において取引関係がありますが、同社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は当社のその他の関係会社であるSOMPO Light Vortex株式会社の執行役員であります。この他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の桃原隼一と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の清水琢麿は、当社の普通株式を10,000株保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の青山正明と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
c.社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
d.社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
e.社外役員の選任状況に関する考え方
社外取締役の田中邦裕は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の麻野耕司は、事業会社でのビジネス経験及び経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の的野仁は、当社と業務提携しておりますSOMPOホールディングス株式会社に所属しており、保険事業、介護・シニア事業、それらのデジタル化に関する豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から社外取締役として選任しております。
社外監査役の桃原隼一は、公認会計士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の清水琢麿は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の青山正明は、上場会社での取締役や監査役を務める等、幅広い知見と経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べるとともに、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。
また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
① 役員一覧
男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役CEO | 岡田 陽介 | 1988年12月15日生 | 2011年2月 株式会社響取締役CTO 2011年6月 株式会社リッチメディア(現株式会社シェアリング・ビューティー)入社 2012年9月 当社設立 代表取締役社長 2012年10月 移動体付随情報表示装置株式会社代表取締役社長 2017年3月 ABEJA Singapore PTE. LTD. Director 2017年6月 一般社団法人日本ディープラーニング協会理事(現任) 2018年4月 株式会社CA ABEJA取締役 2019年6月 当社代表取締役社長CEO 2019年10月 ABEJA Technologies, Inc. Managing Director 2020年11月 当社代表取締役CEO(現任) 2021年4月 那須塩原市DXフェロー(現任) | (注)3 | 1,453,500 |
| 代表取締役COO | 小間 基裕 | 1979年8月7日生 | 2002年4月 ヤフー株式会社入社 2011年10月 同社データソリューション開発部長 2012年10月 同社データソリューション本部長 2015年4月 同社ディレクター 2016年5月 KDDI株式会社入社 新規事業戦略特命担当部長 2016年8月 株式会社リクルートテクノロジーズ(現株式会社リクルート)入社 2017年10月 株式会社リクルートホールディングス出向 データ・AI戦略統括部長 2020年3月 株式会社フライウィール入社 執行役員データ戦略本部長兼社長室長 2020年9月 当社入社 社長室長 2020年11月 当社取締役社長COO 2021年11月 当社代表取締役COO(現任) | (注)3 | 7,000 |
| 取締役CFO | 英 一樹 | 1978年12月30日生 | 2003年4月 公認会計士登録 2003年10月 野村證券株式会社入社 2013年10月 株式会社アイリッジ入社 執行役員CFO 2014年4月 同社取締役CFO 2021年11月 当社入社 執行役員CFO 2022年3月 当社取締役CFO(現任) | (注)3 | 7,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 田中 邦裕 | 1978年1月14日生 | 1998年4月 株式会社インフォレスト設立 代表取締役 1999年8月 さくらインターネット株式会社設立 代表取締役 2008年6月 同社代表取締役社長(現任) 2009年8月 株式会社田中邦裕事務所設立 代表取締役社長(現任) 2015年4月 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング(現ビットスター株式会社)代表取締役兼最高経営責任者 2015年7月 さくらインターネット株式会社最高経営責任者(現任) 2015年10月 一般社団法人日本インターネットプロバイダー協会常任理事(現任) 2016年10月 株式会社アイモバイル社外取締役(現任) 2018年4月 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング(現ビットスター株式会社)取締役 独立行政法人情報処理推進機構未踏IT人材発掘・育成事業プロジェクトマネージャー(現任) 2019年6月 株式会社i-Plug社外取締役(現任) 2019年8月 BBSakura Networks株式会社社外取締役(現任) 一般社団法人ブロックチェーン推進協会副代表理事(現任) 2019年12月 当社社外取締役(現任) 2021年6月 特定非営利活動法人日本データセンター協会理事長(現任) 2021年10月 ユメノソラホールディングス株式会社社外取締役(現任) 2022年6月 株式会社オープンストリームホールディングス社外取締役(現任) 一般社団法人関西経済同友会常任幹事(現任) 一般社団法人ソフトウェア協会会長(現任) 株式会社Tellus取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 麻野 耕司 | 1979年11月3日生 | 2003年4月 株式会社リンクアンドモチベーション入社 2010年7月 同社執行役員 モチベーションマネジメントカンパニー営業開発部部長 2013年1月 同社エンプロイーリレーションシップマネジメントカンパニー 執行役カンパニー長 2013年11月 株式会社リッチメディア(現株式会社シェアリング・ビューティー)社外取締役 2015年5月 株式会社フロムスクラッチ(現株式会社データX)社外取締役 2018年1月 株式会社リンクアンドモチベーション執行役員 組織開発本部本部長 2018年3月 同社取締役 2018年10月 株式会社ヴォーカーズ(現オープンワーク株式会社)取締役副社長 2020年3月 当社社外取締役(現任) 2020年4月 ピープル・テック・スタジオ合同会社代表(現任) 株式会社ナレッジワーク代表取締役(現任) 2020年8月 SHOWROOM株式会社社外取締役(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 的野 仁 | 1975年3月20日生 | 1997年4月 安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社 2020年4月 SOMPOホールディングス株式会社デジタル戦略部兼データ統括室特命部長 2021年4月 同社デジタル戦略部長兼データ統括室長 2021年5月 当社社外取締役(現任) 2021年5月 SOMPOオークス株式会社取締役 2021年7月 SOMPO Light Vortex株式会社取締役 2022年3月 SOMPO Digital Lab,Inc.取締役(現任) 2022年4月 SOMPOホールディングス株式会社デジタル・データ戦略部長 2022年10月 SOMPO Light Vortex株式会社執行役員 事業統括部部長(現任) 2023年4月 SOMPOホールディングス株式会社デジタル・データ戦略部特命部長(現任) | (注)3 | - |
| 常勤監査役 | 桃原 隼一 | 1982年11月15日生 | 2007年4月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所 2010年10月 公認会計士登録 2013年2月 PwC Taiwan(資誠聯合會計師事務所)入所 2018年1月 桃原公認会計士事務所開所(現任) 2018年11月 当社常勤監査役(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 清水 琢麿 | 1975年3月10日生 | 2002年10月 弁護士登録 あさひ・狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所 2007年4月 法律特許事務所イオタ(現法律事務所イオタ)パートナー弁護士 2012年4月 慶應義塾大学法学部法律学科非常勤講師(現任) 2012年4月 医療法人社団報德会監事 2012年9月 当社監査役(現任) 2013年1月 ユカリア治験審査委員会(現 善衆会病院治験審査委員会)委員 2014年3月 千葉県鋸南町保田漁業協同組合員外理事 2014年10月 株式会社シーアールイー社外監査役 2015年10月 同社社外取締役・監査等委員(現任) 2017年10月 法律事務所イオタ代表パートナー弁護士(現任) 2018年3月 鹿島プライベートリート投資法人監督役員(現任) 2018年9月 医療法人社団愛信会佐倉中央病院理事 2019年3月 CBcloud株式会社監査役(現任) 2020年10月 医療法人社団雄仁会理事(現任) 2021年11月 千葉県鋸南町保田漁業協同組合監事(現任) 2022年4月 株式会社DUALホールディングス監査役(現任) | (注)4 | 10,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 監査役 | 青山 正明 | 1979年11月25日生 | 2004年4月 株式会社ドリームインキュベータ入社 2012年6月 アイペット損害保険株式会社取締役 2015年6月 株式会社ドリームインキュベータ執行役員 2016年4月 アイペット損害保険株式会社入社 2016年5月 同社執行役員 2016年6月 同社取締役常務執行役員 2018年9月 株式会社ビザスク社外監査役 2019年11月 当社監査役(現任) 2021年1月 スマートキャピタル株式会社パートナー 2021年3月 株式会社P・マインド社外監査役(現任) 2022年5月 株式会社ビザスク社外取締役・監査等委員(現任) 2023年4月 株式会社キーストーン代表取締役(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 1,477,500 | ||||
(注)1.取締役田中邦裕、麻野耕司及び的野仁は、社外取締役であります。
2.監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明は、社外監査役であります。
3.取締役岡田陽介、小間基裕、英一樹、田中邦裕、麻野耕司及び的野仁の任期は、2022年11月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明の任期は、2022年8月8日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
CEO室長 外木 直樹
デジタルプラットフォーム事業部長兼カスタマーサクセス統括部長 松本 大作
デジタル戦略事業推進部長 柳田 圭太
経営戦略統括部長 木下 正文
コーポレートデザイン統括部長 森田 潤也
② 社外役員の状況
a.社外役員の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
b.社外役員と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の田中邦裕は、さくらインターネット株式会社の代表取締役社長最高経営責任者であります。同社は当社の株主であり、当社と同社とは、レンタルサーバーの利用において取引関係がありましたが、同社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の麻野耕司は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の的野仁は、SOMPOホールディングス株式会社に所属しており、同社と当社は業務提携関係にあります。当社とSOMPOホールディングス株式会社とは、デジタルトランスフォーメーション推進に関連する開発及び運用において取引関係がありますが、同社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は当社のその他の関係会社であるSOMPO Light Vortex株式会社の執行役員であります。この他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の桃原隼一と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の清水琢麿は、当社の普通株式を10,000株保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の青山正明と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
c.社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
d.社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
e.社外役員の選任状況に関する考え方
社外取締役の田中邦裕は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の麻野耕司は、事業会社でのビジネス経験及び経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の的野仁は、当社と業務提携しておりますSOMPOホールディングス株式会社に所属しており、保険事業、介護・シニア事業、それらのデジタル化に関する豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から社外取締役として選任しております。
社外監査役の桃原隼一は、公認会計士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の清水琢麿は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の青山正明は、上場会社での取締役や監査役を務める等、幅広い知見と経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べるとともに、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。
また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。